Q32 Bio Inc. ha stipulato un term sheet non vincolante per acquisire Homology Medicines, Inc. (NasdaqGS:FIXX) da 5AM Venture Management, LLC, Arch Venture Fund VIII, L.P. e ARCH Venture Fund VIII Overage, L.P. gestiti da Arch Venture Partners, L.P., Pfizer Inc. (NYSE:PFE) e TLS Beta Pte. Ltd. per circa 200 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa l'11 settembre 2023. Q32 Bio Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Homology Medicines, Inc. (NasdaqGS:FIXX) in una transazione di fusione inversa il 16 novembre 2023. Le azioni ordinarie di Homology che saranno emesse agli azionisti di Q32 saranno calcolate in base a una formula contenuta nell'Accordo di fusione e basata sul valore azionario di Q32 e Homology. A Q32 è stato attribuito un valore azionario aggregato di 195 milioni di dollari e il valore azionario di Homology dovrebbe essere di circa 80 milioni di dollari, soggetto a rettifica in base all'ammontare della liquidità netta della Società alla chiusura della Fusione. Gli azionisti di Q32 Bio riceveranno azioni ordinarie di Homology Medicines di nuova emissione. Si prevede che gli azionisti di Homology Medicines prima della fusione possiedano circa il 25% della società combinata e che gli azionisti di Q32 Bio prima della fusione possiedano circa il 75% della società combinata. Entrambe le società si uniranno in una transazione interamente azionaria. Al completamento della fusione, la società combinata opererà come Q32 Bio, con sede a Waltham, Massachusetts, e si prevede che negozierà con il simbolo ticker Nasdaq "QTTB". A sostegno dell'accordo di fusione, Q32 Bio ha stipulato un accordo per un collocamento privato di 42 milioni di dollari con la partecipazione di investitori esistenti e nuovi, tra cui OrbiMed, Atlas Venture, Abingworth, Bristol Myers Squibb, Acorn Bioventures, Osage University Partners (OUP), CU Healthcare Innovation Fund, Sanofi Ventures, Agent Capital e altri investitori non rivelati. Alla chiusura della transazione proposta, la società combinata sarà guidata dagli attuali membri del team di leadership di Q32 Bio, tra cui Jodie Morrison, Amministratore Delegato; Shelia Violette, Fondatore e Direttore Scientifico; Jason Campagna, Direttore Medico; Saul Fink, Direttore Tecnologico; Maria Marzilli, Vicepresidente Esecutivo, Strategia Aziendale e Operazioni di Programma e David Appugliese, Vicepresidente Senior, Responsabile delle Persone. Si prevede che il Consiglio di Amministrazione della società combinata sia composto da nove membri, di cui sette designati da Q32 Bio e due designati da Homology Medicines. L'Accordo di Fusione prevede inoltre che, in caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, Q32 possa essere tenuta a pagare alla Società una commissione di risoluzione di 5,85 milioni di dollari, oppure la Società possa essere tenuta a pagare a Q32 una commissione di risoluzione di 2,4 milioni di dollari.

La chiusura della Fusione è soggetta alla soddisfazione o, nella misura consentita dalla legge, alla rinuncia di alcune condizioni, tra cui, tra l'altro, l'approvazione della transazione da parte degli azionisti di ciascuna società, l'approvazione delle azioni ordinarie della Società da emettere nella Fusione per la quotazione sul Nasdaq Stock Market; il Finanziamento Concorrente che porta a Q32 un ricavo in contanti non inferiore a 42 milioni di dollari; l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione; la Conversione delle Azioni Preferite di Q32 che sarà stata effettuata alla data di chiusura della Fusione. L'accordo di fusione è stato approvato dai consigli di amministrazione di entrambe le società. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2024.

Leerink Partners è il consulente finanziario esclusivo di Q32 Bio. Leerink Partners e Piper Sandler sono agenti di collocamento per il previsto collocamento privato di Q32 Bio. John T. Haggerty, Jacqueline Mercier, Sarah Ashfaq, Kingsley L. Taft, Sarah M. Bock, Bradford J. Smith, Zhenghui (Alan) Wang, Daniel S. Karelitz, Caroline H. Bullerjahn, Morgan Mordecai, Alexander Varond, Matt Wetzel, Jacqueline Klosek, Brian H. Mukherjee, Arman Oruc, Simone Waterbury e Tevia K. Pollard di Goodwin Procter LLP, in qualità di consulenti legali di Q32 Bio. Leah Sauter, Peter Handrinos, Katharine Moir, Matt Conway, Colleen Smith; Steven Chinowsky, Elisabeth Martin, Jenna Cooper, Nicole McNeil e Patrick English di Latham & Watkins LLP sono stati consulenti legali di Homology Medicines. TD Cowen ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion di Homology. TD Cowen riceverà da Homology una commissione complessiva di 2,5 milioni di dollari, di cui una parte è stata pagata in relazione all'opinione di TD Cowen e 1,85 milioni di dollari sono pagabili in funzione della realizzazione della Fusione. Morrow & Co. LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Homology. American Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Homology. Cowen and Company ha agito come consulente finanziario di Homology.

Q32 Bio Inc. ha completato l'acquisizione di Homology Medicines, Inc. (NasdaqGS:FIXX) da 5AM Venture Management, LLC, Arch Venture Fund VIII, L.P. e ARCH Venture Fund VIII Overage, L.P. gestiti da Arch Venture Partners, L.P., Pfizer Inc. (NYSE:PFE) e TLS Beta Pte. Ltd. in una transazione di fusione inversa il 25 marzo 2024.