Chatham Asset High Yield Master Fund, Ltd. gestita da Chatham Asset Management ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire il restante 85% di R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) per circa 530 milioni di dollari il 12 ottobre 2021. Chatham Asset High Yield Master Fund, Ltd. gestito da Chatham Asset Management ha stipulato un accordo definitivo di fusione per acquisire il restante 85% di R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) per 1 miliardo di dollari il 14 dicembre 2021. Come da articolo del 12 ottobre 2021, il corrispettivo è al prezzo di 7,5 dollari per azione che rappresenta un premio del 52,1% rispetto al prezzo di chiusura di ieri di 4,93 dollari per azione, un premio del 6,2% rispetto al massimo di 52 settimane di 7,06 dollari per azione, e un premio del 92% rispetto al prezzo medio ponderato del volume per 365 giorni di 3,91 dollari per azione. Il 16 novembre 2021, Chatham Asset ha rivisto la sua offerta per acquisire R. R. Donnelley & Sons Company (RRD) per 640 milioni di dollari a 9,10 dollari per azione. Inoltre, Chatham ha annunciato che se la tassa di terminazione e il rimborso delle spese da pagare ai sensi dell'accordo e del piano di fusione eseguito il 3 novembre 2021 ("Accordo di fusione Atlas"), tra RRD e le affiliate di Atlas Holdings LLC ("Atlas") vengono eliminati, Chatham aumenterà la sua offerta a 9,34 dollari per azione. Per facilitare la transazione, le persone segnalanti inoltre propongono di equitize e/o subordinare $575 milioni nella quantità nominale delle persone segnalanti di debito possiedono e di fornire fino a $250 milioni nell'equità dei nuovi soldi e/o nel capitale subordinato. Chatham potrebbe completamente finanziare la transazione usando i contanti a portata di mano e il finanziamento esterno, di modo che la transazione non sarebbe contingente sull'ottenimento del finanziamento ed ha assicurato una lettera altamente sicura da Jefferies Group LLC che sostiene la relativa capacità di sollevare tutti i fondi necessari. Come ulteriore dimostrazione del suo impegno a garantire un finanziamento di successo, Chatham ha aumentato la sua proprietà del debito in essere di R.R. Donnelley & Sons di circa 78,8 milioni di dollari, per un totale di circa 654,4 milioni di dollari, che intende equitizzare e/o subordinare in relazione alla sua proposta. A partire dal 16 novembre 2021, Chatham ha ricevuto una lettera di impegno per il debito guidata da Jefferies Finance LLC per un importo complessivo fino a 1,675 miliardi di dollari. Dopo il completamento dell'acquisizione, l'esistenza separata di Chatham Acquisition Sub cesserà, e la società continuerà sotto il nome “R. R. Donnelley & Sons Company” come società sopravvissuta e le azioni di RRD non saranno più scambiate alla Borsa di New York e RRD diventerà una società privata. La leva totale di Chatham diminuirebbe di circa 0.9x, da 3.9x, a 3.0x, per i quattro trimestri conclusi il 30 giugno 2021, e che il debito totale diminuirebbe di circa 360 milioni di dollari, o 23%, al 30 giugno 2021. Il 2 novembre 2021, data l'attuale posizione debitoria di Chatham, la transazione come contemplata si tradurrebbe in oltre un giro completo di deleveraging, da 3.9x a 2.8x, pari a una riduzione totale del debito del 28%, contro il 23% al momento dell'ultima lettera, e un risparmio annuale di interessi del 38%, contro il 33% al momento dell'ultima lettera. Di conseguenza, stimiamo che la spesa annuale per interessi diminuirebbe di circa 36 milioni di dollari, o del 33%, per i quattro trimestri conclusi il 30 giugno 2021. Il 29 novembre 2021, Chatham Asset ha rivisto la sua offerta per acquisire R. R. Donnelley & Sons Company per circa 870 milioni di dollari a 10,25 dollari per azione. Il consiglio di amministrazione di R. R. Donnelley & Sons Company esaminerà attentamente e considererà la proposta riveduta di Chatham per determinare il corso dell'azione. Gli azionisti di R. R. Donnelley & Sons Company non devono intraprendere alcuna azione in questo momento e il consiglio non ha ancora preso alcuna determinazione riguardo alla proposta riveduta di Chatham. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, compresa l'approvazione da parte degli azionisti di RRD, il ricevimento delle approvazioni normative, il ricevimento dell'approvazione del consiglio e la R. R. Donnelley & Sons accordo sui diritti, come modificato fino ad oggi, il ricevimento di tutte le approvazioni richieste governative e di terze parti tra cui la scadenza o la cessazione di tutti i periodi di attesa applicabili sotto Hart-Scott-Rodino, nella misura richiesta, e qualsiasi consenso richiesto sotto i contratti materiali e locazioni, due diligence confermativa e negoziazione ed esecuzione di accordi definitivi che prevedono la transazione proposta, che l'accordo prevederebbe commissioni di rottura abituale e un “fiduciario fuori” disposizione, così come altre dichiarazioni consuete, garanzie, patti e condizioni. Il consiglio di amministrazione della RRD ha determinato all'unanimità che la proposta non richiesta di Chatham costituisce una proposta superiore. L'operazione non è soggetta a una condizione di finanziamento. A partire dal 1 dicembre 2021, R. R. Donnelley & Sons Company ha annunciato che il Consiglio di amministrazione ha determinato all'unanimità che una proposta non richiesta da Chatham Asset Management, LLC per acquisire tutte le azioni ordinarie della Società non già di proprietà di Chatham e dei suoi affiliati per $ 10.25 per azione in contanti costituisce un “Proposta superiore” come definito nell'accordo di fusione definitivo precedentemente annunciato dell'azienda’con le filiali di Atlas Holdings LLC, datato dal 3 novembre 2021. Secondo i termini dell'accordo di fusione dell'atlante, le filiali dell'atlante hanno accosentito per acquistare l'azienda per $8.52 per azione in contanti. A partire dal 10 dicembre 2021, Chatham Asset Management ha offerto di acquistare tutte le azioni ordinarie di RRD non già possedute da Chatham a un prezzo pari a 10,85 dollari per azione. A partire dal 10 dicembre 2021, il consiglio di amministrazione di RRD ha determinato all'unanimità che una proposta non richiesta da Chatham Asset Management di acquisire tutte le azioni ordinarie della Società non già possedute da Chatham e dai suoi affiliati per 10,85 dollari.85 per azione in contanti (la “Proposta riveduta di Chatham”) costituisce una “Proposta superiore” come definito nell'accordo di fusione definitivo precedentemente annunciato dalla Società con gli affiliati di Atlas Holdings LLC, soggetto alla condizione che Chatham accetti di estendere la Proposta riveduta di Chatham fino al 17 dicembre 2021 (la “Condizione temporale”). Se Chatham si rifiuta di accettare la Timing Condition, il Consiglio riterrà la Proposta Chatham rivista come ritirata e incapace di essere accettata dalla Società. A partire dal 18 febbraio 2022, le approvazioni normative per la transazione sono state ottenute e, soggetto al voto degli azionisti previsto per il 23 febbraio 2022, la transazione dovrebbe chiudersi il 25 febbraio 2022. Al 23 febbraio 2022, la transazione è stata approvata dall'azionista di RRD. Il periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, è scaduto. La transazione dovrebbe chiudersi nella prima metà del 2022. A partire dal 2 febbraio 2022, la transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022. Jefferies LLC è servito come consulente finanziario, e Steve Wolosky ed Elizabeth Gonzalez-Sussman di Olshan Frome Wolosky LLP e James O’Grady e Robert Bee di Lowenstein Sandler LLP sono serviti come consulente legale, per Chatham Asset Management. Centerview Partners LLC è servito come consulente finanziario e come fornitore di pareri di correttezza e Shilpi Gupta e David Clark di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sono serviti come consulente legale per R. R. Donnelley & Sons Company. Macquarie Capital funge da consulente finanziario e Willkie Farr & Gallagher LLP funge da consulente legale per Atlas. Innisfree M&A Inc. ha agito come agente informativo per RRD. Innisfree riceverà un compenso stimato non superiore a 175.000 dollari. RRD ha accettato di pagare Centerview una tassa complessiva di circa $ 27.400.000, $ 4.000.000 di cui era pagabile in connessione con la resa di Centerview’opinioni, e il resto di cui è pagabile condizionata al consumo della transazione. Computershare Trust Company ha agito come agente di trasferimento per RRD. Chatham Asset High Yield Master Fund, Ltd. gestito da Chatham Asset Management ha completato l'acquisizione del restante 85% di R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) il 25 febbraio 2022. In relazione al completamento della transazione, Thomas J. Quinlan, III ha assunto il ruolo di presidente e amministratore delegato di RRD e Daniel L. Knotts ha cessato di servire come presidente e amministratore delegato. Tutti i membri del consiglio di amministrazione di RRD immediatamente prima della chiusura dell'operazione, hanno cessato di essere amministratori di RRD. Thomas J. Quinlan, III, Eugene A. Castagna, Edward P. Taibi, Jeffrey K. Dorsey, R. Elaine Lintecum, Evan Ratner e Roshan M. Karingada sono stati nominati amministratori di RRD.