DATA Communications Management Corp. (TSX:DCM) ha stipulato un accordo di acquisto di azioni per acquisire Moore Canada Corporation da R. R. Donnelley & Sons Company per circa 120 milioni di CAD il 22 febbraio 2023. Il corrispettivo sarà pagato in contanti ed è soggetto al capitale circolante e ad altri aggiustamenti post-chiusura consueti. Il Contratto di compravendita di azioni contiene varie dichiarazioni, garanzie, covenant, indennità e condizioni di chiusura abituali. Nel prezzo di acquisto, DCM acquisirà tre siti attualmente di proprietà di RRD Canada ad un valore netto implicito di circa 30 milioni di CAD. Dopo la chiusura della transazione di acquisizione, DCM intende stipulare un accordo di vendita e leasing-back per ciascun sito. DCM intende finanziare il 100 percento del prezzo di acquisto in contanti attraverso linee di credito pienamente impegnate di una banca canadese e di Fiera Private Debt. RRD Canada ha generato un fatturato di circa 250 milioni di CAD nel 2022. Si prevede che la transazione si concluda nel secondo trimestre del 2023, a condizione che vengano soddisfatte le consuete condizioni di chiusura e che vengano ricevute le approvazioni di terze parti e normative, comprese quelle richieste dalla legge canadese sulla concorrenza. Al 29 marzo 2023, DATA Communications Management Corp. ha ricevuto una lettera di azione unica dall'Ufficio canadese per la concorrenza, che conferma che il Commissario per la concorrenza non intende contestare l'acquisizione da parte di DCM delle attività canadesi di R.R. Donnelley & Sons Company. Boston Consulting Group ha fornito a DCM la consulenza per la due diligence sull'acquisizione e sarà il consulente principale per l'integrazione della fusione di DCM al momento della chiusura della transazione. Inoltre, Clarus Securities Inc. e PricewaterhouseCoopers hanno agito come consulenti finanziari di DCM e McCarthy Tétrault LLP sta svolgendo il ruolo di consulente legale. Blake, Cassels & Graydon LLP (Canada) e BakerHostetler (Stati Uniti) sono i consulenti legali di RRD.

DATA Communications Management Corp. (TSX:DCM) ha completato l'acquisizione di Moore Canada Corporation da R. R. Donnelley & Sons Company per circa 130 milioni di CAD il 25 aprile 2023. Il corrispettivo consiste in un prezzo d'acquisto totale in contanti di 130,8 milioni di CAD, soggetto al capitale circolante finale e ad altri aggiustamenti consueti successivi alla chiusura. Al termine dell'acquisizione, DCM ha annunciato che il Presidente di RRD Canada Rael Fisher assumerà il nuovo ruolo di Chief Integration Officer. L'acquisizione è stata finanziata attraverso una modifica della linea di credito revolving di una banca canadese, che ora prevede fino a 90 milioni di CAD di capacità di credito revolving; una linea di credito ponte a tasso variabile di 30 milioni di CAD della stessa banca; e una nuova linea di credito a tasso fisso di 50 milioni di CAD di Fiera Private Debt. Nell'ambito dell'acquisizione, DCM ha acquisito tre siti di proprietà di RRD Canada. DCM ha stipulato un accordo di vendita e lease-back per uno dei siti, che si trova a Oshawa, Ontario. DCM prevede di realizzare un ricavo netto di circa 23 milioni di CAD dalla vendita del sito di Oshawa, che dovrebbe concludersi entro la fine del secondo trimestre del 2023, in base alle consuete condizioni di chiusura. I proventi netti della vendita del sito di Oshawa saranno utilizzati per rimborsare sostanzialmente la struttura ponte della banca.