RCS MediaGroup S p A : Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito all’argomento di cui al punto n. 2 all’ordine del giorno parte ordinaria – Nomina del Collegio Sindacale

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di RCS Mediagroup S.p.A. relativa al 2 punto all'ordine del giorno dell'assemblea degli azionisti in parte ordinaria convocata in data 8 maggio 2024 in unica convocazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n.

11971/99

Argomento n. 2 all'ordine del giorno - parte ordinaria Nomina del Collegio Sindacale:

• (a) Nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei tre Sindaci Supplenti

• (b) Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

• (c) Determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale.

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Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 scade il mandato del Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2021. Pertanto, Vi invitiamo a

provvedere alla nomina del nuovo Collegio Sindacale.

Vi ricordiamo che l'art. 20 dello Statuto Sociale prevede che il collegio sindacale sia composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

I Sindaci, che sono rieleggibili, debbono essere scelti tra soggetti in possesso dei requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n.

162, specificandosi, in merito a quanto previsto all'articolo 1, comma 2, lett. b) e lett. c) di tale decreto, che sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: (i) le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto tributario, la ragioneria, l'economia aziendale, l'economia generale, internazionale e dei mercati finanziari, la finanza aziendale, e (ii) i settori dell'industria e del commercio editoriale ed inerenti la comunicazione in genere.

Con riferimento alla presentazione delle liste, si segnala che ogni lista, che reca i nominativi di uno o più candidati, contrassegnati da un numero progressivo e complessivamente in numero non superiore ai membri da eleggere, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di sindaco effettivo ovvero per la carica di sindaco supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento vigenti in materia di equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagliazionisti. In particolare, si ricorda che, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste (in considerazione di quanto determinato dalla Consob con determinazione n. 96 del 31 gennaio 2024) gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti presentatori, siano complessivamente titolari, alla data di presentazione della lista, di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista.

Inoltre, gli Azionisti che: (i) appartengono al medesimo gruppo (ovvero ai sensi dell'art. 93 del

D. Lgs. n. 58/1998 si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica), o (ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della

Società, o (iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali Azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, corredate dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi con l'elenco delle cariche di

amministrazione e controllo eventualmente detenute in altre società, e sottoscritte dagli Azionisti che le hanno presentate, o loro mandatario, con indicazione della propria rispettiva identità e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta alla data di presentazione, devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro sabato 13 aprile

2024). Unitamente alle liste dovrà altresì essere depositata una dichiarazione degli Azionisti presentatori, allorché diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi quali previsti dalla disciplina anche regolamentare vigente. La/e relativa/e comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delleapplicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche

successivamente purché entro ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro martedì 17 aprile 2024). All'atto della presentazione della lista devono

essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità: 1) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente; 2) la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n.

58/1998 (la Società non ritiene necessario applicare ai Sindaci i criteri di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance).

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Nel caso in cui, entro il termine di deposito delle liste dei candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale (i.e. sabato 13 aprile 2024), sia stata presentata una sola lista, ovvero siano state presentate liste soltanto da Azionisti che risultino tra loro collegati ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, potranno essere presentate ulteriori liste sino alle ore 17:00 del terzo giorno successivo a tale termine (i.e. martedì 16 aprile 2024). La sopra indicata quota minima di partecipazione per la presentazione di liste sarà da considerarsi ridotta della metà.

Si segnala che le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si ricorda in particolare

che, unitamente alle liste, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei

candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e (iii) allorché le liste siano presentate da soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, una dichiarazione, ex artt. 147-ter, comma 3, del Lgs. n. 58/1998 e 144-quinquies del

Regolamento Consob n. 11971/1999, attestante l'assenza dei rapporti di collegamento tra i soci di minoranza ed i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (tenendo anche conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n.

DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia).

Inoltre, si invitano gli Azionisti a comunicare tempestivamente alla Società, tenuto conto di

quanto previsto ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del Codice Civile, eventuali variazioni rilevanti dell'informativa già rilasciata che dovessero intervenire sino al giorno dell'Assemblea.

In caso di presentazione di una sola lista, risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Deposito delle liste con un mezzo di comunicazione a distanza e pubblicità delle stesse

Le liste e copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse, possono essere depositate, oltre che presso la sede legale, anche a mezzo di trasmissione via e-mail o posta elettronica certificata all'[e-mail](al riguardo si richiede di trasmettere, congiuntamente alla suddetta documentazione, le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento).

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse viene data pubblicità ai sensi della disciplina vigente (ovvero, in particolare, mediante messa a disposizione presso la sede legale della Società e pubblicazione sul sito internet della stessa, sezione Corporate Governance/Assemblee dei Soci/2024, nonché deposito presso Borsa Italiana S.p.A.) almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro mercoledì 17 aprile 2024). Con le medesime modalità e nel medesimo termine saranno rese note eventuali proposte contestualmente formulate da Azionisti che presentino liste per la nomina del Collegio Sindacale e siano inerenti a tale nomina. È inoltre data informativa senza indugio, ai sensi dell'art. 144-octies, comma 2, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, della mancata presentazione di liste di minoranza per la nomina del Collegio Sindacale, nonché dell'ulteriore termine e della riduzione della soglia di partecipazione minima per la presentazione delle stesse come sopra precisati.

Modalità di elezione dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale

All'elezione dei sindaci si procede, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, come segue: a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in baseall'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, due membri effettivi e due supplenti, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel

rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti; b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti di cui alla precedente lettera a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono rispettivamente elencati nella lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Ai fini della nomina dei sindaci di cui alla lettera b) che precede, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

In caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto il più alto numero di voti si ricorrerà al ballottaggio in Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa.

Qualora un soggetto collegato ad un socio che abbia presentato o votato la lista che ha ottenuto

il più alto numero di voti abbia votato per una lista di minoranza l'esistenza di tale rapporto di collegamento assume rilievo soltanto se il voto sia stato determinante ai fini dell'elezione del

sindaco da trarsi da tale lista di minoranza.

In caso di presentazione di un'unica lista risultano eletti, con votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, tutti i candidati appartenenti a quella lista.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra generi, si provvederà

all'esclusione del candidato a sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e quest'ultimo sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con

votazione a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, in modo comunque che sia assicurato il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta in tali ultimi casi, rispettivamente, al capolista dell'unica lista presentata ovvero alla persona nominata dall'Assemblea nel caso non sia statapresentata alcuna lista.

Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale

Secondo quanto previsto dall'art. 2402 del Codice Civile, è compito dell'Assemblea determinare, all'atto della nomina, il compenso dei sindaci per l'intero periodo di durata del loro

ufficio.

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Premesso quanto sopra, Vi invitiamo quindi a provvedere alla nomina, per gli esercizi 2024-2026, ovvero sino all'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, dei tre

Sindaci Effettivi e dei tre Sindaci Supplenti nonché del Presidente del Collegio Sindacale, ed alla determinazione del relativo compenso, ricordando, a tale ultimo proposito, che il compenso fissato per il Collegio Sindacale in carica è, per ogni esercizio, di Euro 75.000,00 per il Presidente e Euro 50.000.00 per ciascun Sindaco effettivo, segnalando peraltro che potrà essere previsto un compenso aggiuntivo "ad hoc" da applicarsi per la partecipazione di un Sindaco effettivo all'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (stabilito, in occasione della nomina del Collegio in carica, in Euro 8.000,00 per esercizio).

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto l'Assemblea a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

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Milano, 27 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo