Recordati : 22 marzo 2024 - Relazione amministratori sul punto 2 all'ordine del giorno – Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

(22 APRILE 2024 UNICA CONVOCAZIONE)

Relazione sul punto 2 all'ordine del giorno

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123- ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

1. deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;
2. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2023.

Signori Azionisti,

In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 123-ter del D.lgs. n. 58/1998 (di seguito il "Testo Unico della Finanza") e dall'articolo 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito il "Regolamento Emittenti"), viene qui di seguito riportata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito "Relazione sulla Remunerazione") approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

L'Assemblea è invitata ad esprimere:

1. il voto vincolante sulla Politica di remunerazione contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione, ex art. 123-ter, comma 3-ter, del D.lgs. n. 58/1998;
2. il voto non vincolante sulla sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2023 (Sezione II della Relazione sulla Remunerazione), come previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.

L'esito del voto verrà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del Testo Unico della Finanza.

Si precisa che la Relazione sulla Remunerazione è altresì consultabile nel sito internet della società (www.recordati.it) nella sezione Governance.

*** *** ***

Milano, 19 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

L' Amministratore Delegato

Robert Koremans

1

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2024

Emittente: Recordati industria Chimica e Farmaceutica S.p.A.

Sito Web: www.recordati.it

Esercizio al quale si riferisce la Relazione: 2023

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine	4
Introduzione	5
Executive Summary	7
Novità 2024	10
Sezione I: Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024	11
1. Engagement e politiche di remunerazione	12
1.1	Esiti delle votazioni e feedback degli investitori	12
1.2	Attività di engagement promosse da Recordati	13
1.3	Pay mix dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	13
2. Governance del processo di remunerazione	14
2.1	Organi e soggetti coinvolti	14
2.1.1	Assemblea degli Azionisti	14
2.1.2	Consiglio di Amministrazione	14
2.1.3	Comitato per la Remunerazione e le Nomine	16
2.1.4	Altri Comitati endoconsiliari	18
2.2	Processo di approvazione della Politica	18
2.3	Esperti indipendenti e altri soggetti coinvolti	19
2.4	Procedura derogatoria in circostanze eccezionali	19
3.La Politica di remunerazione della Società	20
Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale	20
3.1.1	Il Piano di Sostenibilità di Recordati	22
3.1.2	Compensi e condizioni di lavoro dei Dipendenti	23
3.2	Principi e criteri alla base della Politica	23
3.3	Attuazione della Politica di Remunerazione 2024	23
3.4	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale	23
3.4.1	Remunerazione del Consiglio di Amministrazione	24
3.4.2	Remunerazione del Collegio Sindacale	24
3.5	Remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione	24
3.6	Remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi	25
3.6.1	Riferimenti di mercato e peer group	26
3.6.2	Componente fissa della remunerazione	26
3.6.3	Componente variabile di breve termine (STI di Gruppo)	27
3.6.4	Componente variabile di lungo termine (LTI)	31
3.7	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	32
3.7.1	Componente fissa della remunerazione	33
3.7.2	Componente variabile di breve termine (STI)	33

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023 | RECORDATI S.P.A. 2

3.7.3	Componente variabile di lungo termine (LTI)	34
3.8		Ulteriori informazioni sui compensi	34
3.8.1	Altri elementi della Remunerazione	34
3.8.2	Benefici non monetari	35
3.8.3	Indennità di fine rapporto	35
3.8.4	Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche	36
Sezione II: Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2023	37
Premessa	38
Prima parte	39
1.	Esiti delle votazioni	39
2.	Attività del Comitato per la Remunerazione e le Nomine	40
3.	Compensi fissi	41
4.	Compensi variabili	41
5.	Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari e per i membri del Collegio Sindacale ..	44
6.	Benefici non monetari	44

7. Informazioni sulle conseguenze della cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione44

7.1 Variazione annuale dei compensi corrisposti e della performance societaria	44
Seconda Parte	46
Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	46
Tabella 2 - Stock Options assegnate agli Amministratori, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con
Responsabilità Strategiche	51
Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock options, a
favore di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche	52
Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori, dei Direttori Generali e
degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	53
Tabella 4 - Partecipazioni di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e altri Dirigenti con
Responsabilità Strategiche	54
Tabella 5 - schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999	56

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023 | RECORDATI S.P.A. 3

Lettera del Presidente

del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Cari Azionisti,

insieme agli altri componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine,

1. presento la Relazione sulla Politica di Remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti per l'anno 2023, articolata come previsto dall'art. 123-ter del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2024.

Nel 2023 l'economia globale si è caratterizzata per un contesto articolato composto da riprese e da sfide dovute alle continue tensioni geopolitiche, alle interruzioni della catena di approvvigionamento e alle pressioni inflazionistiche. L'industria farmaceutica ha visto continui progressi nella ricerca e nello sviluppo, in particolare in aree come la medicina personalizzata e la terapia genica. Anche le riflessioni sui prezzi dei farmaci, i diritti di proprietà intellettuale e le sfide normative sono rimaste questioni chiave all'interno del settore. Nonostante le difficoltà dello scenario, l'Azienda è stata in grado di raggiungere

risultati eccezionali, grazie allo straordinario impegno dei propri dipendenti.

In questo contesto riteniamo che la politica di remunerazione rappresenti un elemento strategico per sostenere i risultati, orientare i comportamenti aziendali, remunerare il grande contributo in Recordati delle nostre persone.

I lavori del Comitato sono stati arricchiti da approfondite analisi sulla votazione effettuata nella scorsa Assemblea degli Azionisti nonché da sessioni di engagement con gli azionisti e i proxy advisor. Queste analisi hanno portato a riflettere nella Politica alcuni miglioramenti per ulteriormente allineare gli interessi di Azionisti e Stakeholder. Inoltre, la Politica, muovendosi nel pieno rispetto della normativa di riferimento italiana ed europea, continua a recepire le best practice di mercato.

Nel corso del 2023, in particolare, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha

• esaminato e adottato dei peer group ritenuti maggiormente orientati alla specificità della Società e caratterizzati da una miglior sostenibilità (ai fini dell'analisi comparativa delle retribuzioni) per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Membri del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
• rivisto le componenti retributive per l'Amministratore Delegato, CFO e altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche adeguando l'elemento di incentivazione a breve termine per allineare ulteriormente la retribuzione alle performance.

Il miglioramento continuo è un valore di Recordati che impatta anche sul nostro operato. Al fine di incrementare l'allineamento alla normativa vigente e di migliorare la trasparenza e la fruibilità della presente Politica Recordati ha deciso di:

• qualificare ulteriormente come la Politica intenda incrementare il perseguimento degli interessi a lungo termine, con un'attenzione crescente e non formale ai temi di sostenibilità e al collegamento con il Piano di Sostenibilità di Recordati;
• continuare a dare trasparenza e informazioni di valore al mercato descrivendo i riferimenti ed i peer group utilizzati nella realizzazione delle analisi sulla competitività dei pacchetti retributivi.

Vorrei cogliere questa occasione per esprimere la mia riconoscenza ai Membri del Comitato per la Remunerazione e ai membri del Collegio Sindacale per aver fornito il loro prezioso contributo e pareri di competenza, unitamente ad un ringraziamento alle strutture aziendali che ci hanno costantemente ed efficacemente supportato nel corso del nostro lavoro.

A nome di tutto il Comitato per la Remunerazione, concludo ringraziandovi in anticipo per l'interesse che ogni anno riservate alla nostra Politica retributiva e confido come Azionisti possiate trovare nel presente documento informazioni esaurienti e utili.

Cordialmente,

Joanna Le Couilliard

Presidente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023 | RECORDATI S.P.A. 4

Introduzione

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito la "Relazione") è stata predisposta da Recordati S.p.A. (di seguito "Recordati" o la "Società ") in conformità a quanto previsto dall'art. 123- ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e delle modifiche apportate dal D. Lgs. 10 maggio 2019, n. 491, dall'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato (di seguito "Regolamento Emittenti"), nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi del Codice di Corporate Governance delle società quotate, cui Recordati aderisce con le modalità precisate, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, nella presente Relazione.

La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.

Nella sezione I sono illustrate le linee guida della Politica in materia di remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2024 (di seguito la "Politica di Remunerazione"), con riferimento ai seguenti soggetti:

1. Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi;
2. Direttori Generali della Società;
3. Altri Dirigenti con Responsabilità Strategica di Recordati o delle società da esse controllate. Si rammenta che l'articolo 65, paragrafo 1-quarter, del Regolamento Emittenti e la Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Recordati in data 24 novembre 2010 e da ultimo modificata in data 17 giugno 2021, in conformità a quanto richiesto dal Regolamento Consob in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito la "Procedura Operazioni Parti Correlate"), richiamando i principi contabili internazionali, definisce come tali quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della Società stessa;
4. Membri effettivi del Collegio Sindacale.

Nella Sezione I della Relazione sono altresì illustrate le finalità generali perseguite e le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione delle linee guida della Politica di Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

La Politica di Remunerazione per il 2024 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e prevede - in continuità con l'attuale Politica - la definizione di compensi coerenti con la complessità di ciascun ruolo e l'impegno richiesto, in linea con i benchmark di mercato.

Nella Sezione II della Relazione, viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2023, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati nei punti da i) a iv) inclusi i membri del Collegio Sindacale, nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2023, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2023. In conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti, sono altresì fornite le informazioni circa la variazione annuale della remunerazione dei soggetti i cui compensi sono indicati nominativamente, della performance aziendale e della remunerazione media dei dipendenti a partire dal 2019.

Alla luce dell'art. 123-ter del TUF dal D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49, la Sezione I, ossia la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione", è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, mentre la Sezione II, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti" che fornisce le informazioni dettagliate sui compensi relativi all'Esercizio 2023, è sottoposta a voto consultivo da parte della medesima Assemblea.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del mercato entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2023, secondo quanto previsto dalla

• L'Art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF aggiornato in base al D. Lgs. 10 maggio 2019, n.49) prevede, al comma 3-bis, che "le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione [...] almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della Politica medesima". Il comma 3-ter afferma inoltre che "la deliberazione prevista dal comma 3-bis è vincolante" (ovvero sulla Sezione I del presente documento), aggiungendo "qualora l'assemblea dei soci non approvi la Politica di Remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica di Remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti." Infine, il comma 6 prevede "[...] l'assemblea [...] delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non è vincolante."

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2023 | RECORDATI S.P.A. 5

normativa vigente ed è consultabile nella sezione Governance del sito internet della Società www.recordati.it.

I Documenti Informativi, relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari, sono reperibili nella sezione Governance del sito internet della Società:

(https://recordati.com/it/governance-remuneration-it/).

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Executive Summary

Si riportano di seguito i principali elementi della Politica sulla Remunerazione di Recordati per il 2024.

La Politica di Remunerazione di Recordati ha la finalità di attrarre, trattenere e motivare manager in possesso dei requisiti e delle esperienze professionali necessari per gestire e sviluppare con successo il Gruppo, garantendo l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti e degli altri stakeholder e promuovendo la costante creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo.

La Politica di Remunerazione viene altresì definita in coerenza con la strategia societaria, prevedendo che ciascuna delle componenti retributive offerte al management risponda a finalità precise per il perseguimento della visione strategica del Gruppo.

Tale coerenza è garantita dagli obiettivi dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine, finalizzati a focalizzare il management sui seguenti obiettivi:

Finalità della Politica e collegamento con la strategia aziendale

Risultati economico-	Creazione di valore per	Crescita per acquisizioni	Environmental, Social
finanziari	gli azionisti	strategiche	and Governance (ESG)

Nell'ambito ESG, Recordati ha definito un Piano di Sostenibilità, focalizzato su 5 aree prioritarie:

Responsabilità verso i	Attenzione alle	Protezione	Approvvigionamento
pazienti	persone	ambientale	responsabile
	Etica e integrità

La Politica di Remunerazione della Società promuove il raggiungimento degli obiettivi inseriti nel Piano di Sostenibilità attraverso obiettivi direttamente correlati all'ESG, nonché altre iniziative strategiche che supportano l'agenda ESG. Queste comprendono lo sviluppo della pipeline, iniziative di M&A finalizzate a soddisfare le esigenze dei pazienti non ancora soddisfatte, e l'implementazione di progetti delle Operazioni Industriali per migliorare l'efficienza.

Finalità

Modalità di funzionamento

Componenti

Valorizza le competenze, le esperienze ed il contributo richiesti al ruolo assegnato.

La Remunerazione fissa è definita in modo da essere coerente con le caratteristiche, le responsabilità e le eventuali deleghe associate al ruolo.

La tabella seguente riepiloga i compensi fissi previsti per il Presidente e per l'Amministratore Delegato:

		Compensi
	Emolumenti	per cariche	Totale
		speciali
Presidente	60.000 €	240.000 €	300.000 €
Amministratore	60.000 €	940.000 €	1.000.000 €
Delegato

Componente fissa

Il Presidente, l'Amministratore Delegato e il CFO di Gruppo percepiscono emolumenti per la carica di Amministratore; gli altri Amministratori Esecutivi2 hanno rinunciato a percepire qualsiasi compenso per la carica di Amministratore.

Altri Amministratori Non Esecutivi: 60.000 €.

DIRS: RAL definita in coerenza con il ruolo ricoperto e le aree di responsabilità.

• Tali amministratori sono identificati come Esecutivi ai sensi di quanto definito nel Codice di Corporate Governance in quanto ricoprono incarichi direttivi nelle società controllanti e/o società del Gruppo CVC (riguardando detti incarichi anche la Società), ma non gli sono state attribuite deleghe operative singole in Recordati.

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Incentivare il management - coerentemente con la cultura della performance che caratterizza Recordati - al perseguimento degli obiettivi attesi creando una salda correlazione tra remunerazione e performance conseguite

Componente nell'anno. variabile di

breve termine (STI di Gruppo)

La corresponsione della remunerazione variabile annuale (STI), identificata nel sistema STI di Gruppo, è direttamente collegata al raggiungimento di obiettivi di performance, assegnati a ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo ricoperto.

Per i beneficiari del sistema STI di Gruppo sono contemplati, oltre ad obiettivi societari, indicatori legati alle specificità del ruolo ricoperto ed alle aree di responsabilità.

Il sistema STI di Gruppo prevede un "circuit breaker" che determina l'attivazione del sistema stesso.

Se l'EBITDA di Gruppo è inferiore al 95% del piano, nessun bonus viene erogato.

La tabella seguente riepiloga gli obiettivi per l'Amministratore Delegato

Obiettivi AD
Obiettivo	Peso
Obiettivi economico-finanziari	60%
EBITDA di Gruppo	30%
Ricavi Netti di Gruppo	20%
Utile Netto Adjusted di Gruppo	10%
Obiettivi strategici	40%
Signing di operazioni	15%
M&A/Licensing
Avanzare nell'ottimizzazione
delle performance delle
Industrial Operations attraverso	7.5%
lo specifico progetto relativo alle
stesse
Realizzazione della pipeline dei
progetti di sviluppo nel rispetto	12.5%
delle tempistiche
Completamento delle iniziative
ESG per il 2024 previste dal	5%
Piano di Sostenibilità

	Intende
	promuovere la
	creazione di
	valore per gli
	azionisti e gli
	stakeholder
Componente	favorendo inoltre
la fidelizzazione
variabile di
lungo	e l'engagement
termine LTI	delle risorse.

Piano di Performance Share 2023-2025

Il piano prevede l'assegnazione ai beneficiari del diritto a ricevere un certo numero di azioni della Società a titolo gratuito, una volta decorso un certo periodo di tempo (vesting period), e al realizzarsi delle condizioni di performance.

La scelta di adottare un piano rolling è derivata dalla ricerca di un più agevole allineamento in termini di motivazione e fidelizzazione.

• inoltre previsto per l'AD e i DIRS un periodo di lockup di 24 mesi successivi alla data di maturazione.

La tabella seguente riepiloga l'opportunità di bonus espressa in % del compenso fisso totale per l' AD e altri Dirigenti con Responsabilità strategiche (incluso il CFO):

	Minimo	Target	Massimo
Amministratore	40%	80%	120%
Delegato
Dirigenti con
Responsabilità	30%	60%	90%
strategiche

Presidente e altri Amministratori: non sono inclusi tra i beneficiari.

Presidente e altri Amministratori: non rientrano tra i beneficiari dei Piani.

AD e Dirigenti con Responsabilità strategiche (incluso il CFO):

• Piano di Performance Share: numero di diritti assegnato in coerenza con il ruolo ricoperto e sulla base delle migliori prassi di mercato.

	Minimo	Target	Massimo
Amministratore	60%	120%	210%
Delegato
Dirigenti con
Responsabilità	45%	90%	157.5%
strategiche

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Intende bilanciare una componente fissa diretta a remunerare il ruolo ricoperto ed una componente variabile, di breve (STI) e di

lungo termine

Pay Mix (LTI), volta ad assicurare un legame tra la remunerazione del management, la performance della società e la creazione di valore per gli azionisti.

Al fine della determinazione del pay mix sono stati considerati:

• La remunerazione fissa;
• Il compenso variabile di breve termine a target;
• Una stima dell'opportunity target sulla base del Piano di Performance Share 2023-2025.

Per i DIRS sono considerati i valori medi dei singoli elementi sopra citati.

La Società garantisce l'equità e la congruità interna ed esterna al fine di assicurare la coerenza e la competitività della remunerazione totale riconosciuta ai propri ruoli di vertice. A tal fine ogni anno tiene in considerazione anche i risultati emersi dalle indagini retributive.

AMMINISTRATORE DELEGATO

33% 27%40%

DIRS

40%24% 36%

Retribuzione fissa

Variabile di breve termine

Variabile di lungo termine

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