Relatech S p A : Statuto sociale di Relatech S.p.A. con evidenza delle proposte di modifica agli articoli 6 e 9

STATUTO

Articolo 1

Denominazione

La società è denominata Relatech S.p.A.

Articolo 2

Sede

La Società ha sede nel comune di Milano.

L'organo amministrativo ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere, sia in Italia che all'estero, unità locali operative (succursali, sedi secondarie, filiali, uffici amministrativi senza stabile rappresentanza, recapiti, ecc.) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio nazionale.

Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore per i loro rapporti con la società è quello che risulta dal libro soci.

Articolo 3

Oggetto

La società ha per oggetto sociale lo svolgimento in Italia e all'estero di attività innovative ad alto valore tecnologico nel settore delle tecnologie dell'informazione e della comunicazione, anche in funzione di quanto stabilito ai fini del riconoscimento della qualifica di PMI innovativa e, in particolare le seguenti attività:

1. progettazione, realizzazione, fornitura e gestione di sistemi informatici, incluso analisi, progettazione, sviluppo, installazione e manutenzione di componenti e prodotti "hardware" e "software";
2. commercializzazione di prodotti e servizi, realizzati dalla società ed eventualmente da terze parti, nonché fornire l'assistenza tecnica agli stessi;
3. ideazione, realizzazione, direzione di programmi e progetti di ricerca e sviluppo di servizi, prodotti e applicazioni innovativi, anche finalizzati alla realizzazione di prototipi;
4. ideazione, realizzazione, direzione di programmi e progetti di trasferimento tecnologico;
5. ideazione, realizzazione, direzione di programmi e progetti di formazione ad alto livello tecnico e scientifico, ivi comprese le attività svolte in collaborazione con le università nell'ambito della loro didattica istituzionale, nonché di formazione professionale, continua, aperta e a distanza;
6. fornitura di consulenza e assistenza scientifica, tecnologica e applicativa;
7. realizzazioni, elaborazioni grafiche e gestione di immagini pubblicitarie, disegni, immagini e simboli per relazioni commerciali, professionali, culturali, artistiche e sociali in genere;
8. creazione, gestione e commercializzazione di banche dati elettroniche e di motori di ricerca telematica, anche via etere e satellitari;
9. organizzazione di ricerche, selezioni, classificazioni ed elaborazioni di dati di ogni genere a mezzo di strumenti elettronici ed informatici a supporto di processi decisionali nel campo del marketing, delle vendite, delle ricerche di mercato, dell'amministrazione e dei processi amministrativi, della finanza e
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del controllo di gestione, dell'organizzazione e valorizzazione delle risorse umane e del personale, da eseguirsi mediante processi e metodologie innovative e con l'ausilio di sistemi informatici innovativi proprietario e non;

1. attività di commercio elettronico; raccolta, produzione, trattamento, immagazzinamento, scambio e distribuzione dell'informazione a supporto dell'attività professionale, aziendale e del tempo libero; l'esecuzione di studi di fattibilità, ricerche, consulenze, progettazione e direzione lavori, valutazione di congruità tecnico economica, studi di impatto ambientale, nel campo dell'elettronica e della telematica per la realizzazione di software e hardware;
2. partecipare a programmi, bandi di gara e progetti di ricerca e sviluppo in ambito nazionale e internazionale, coerenti alle finalità societarie anche in collaborazione con strutture pubbliche e/o private a livello nazionale e internazionale;
3. collaborare con le istituzioni aventi analoghe finalità o con consorzi o enti di ricerca pubblici e/o privati in settori analoghi.

La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dall'organo amministrativo per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico.

Articolo 4

Durata

La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con delibera dell'assemblea degli azionisti.

Articolo 5

Capitale e azioni

Il capitale sociale è fissato in euro 215.079,59 ed è diviso in numero 43.352.973 azioni, prive di indicazione del valore nominale.

• consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 cod. civ.

Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa vigente. L'assemblea può attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.

E' consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale

L'assemblea dell'11 marzo 2019 in sede straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, fino ad un massimo di nominali euro 162.387,00, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 16.238.700 azioni, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei

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"Warrant Relatech" in ragione di 1 azione ogni n. 3 warrant esercitati e con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2023.

L'assemblea straordinaria in data 14 febbraio 2020 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma 1, c.c., di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 30 settembre 2023, il capitale sociale, per massimi euro 14.007,00, da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 1.400.700 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, con imputazione di euro 0,01 per ciascuna nuova azione ad incremento del capitale sociale, a servizio del piano di stock grant denominato "Stock Grant Plan 20202022", approvato dall'assemblea ordinaria in pari data.

L'assemblea straordinaria in data 14 febbraio 2020 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con efficacia progressiva, con termine finale di sottoscrizione al 30 settembre 2023 e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c., per massimi euro 5.607,00, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 560.700 nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare, da riservare ai beneficiari del piano di stock option denominato "Stock Option Plan 2020-2022", approvato dall'assemblea ordinaria in pari data, ad un prezzo unitario di sottoscrizione per azione pari alla media ponderata dei prezzi di chiusura registrati dalle azioni della Società su AIM Italia nei 30 giorni antecedenti la data di verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance del piano con uno sconto del 15%, da imputarsi per euro 0,01 a capitale e per il residuo a sovrapprezzo.

L'assemblea straordinaria in data 14 febbraio 2020 ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione le seguenti facoltà:

1. Ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ed in via gratuita ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, per un ammontare massimo di nominali euro 75.000,00 (oltre sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 7.500.000 azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant o bonus shares o con abbinati altri strumenti di equity o quasi equity (che diano diritto, a discrezione del consiglio di amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili della Società eventualmente emesse dal consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto oppure con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 8 dell'art. 2441 cod. civ., anche al servizio: (1) dell'esercizio dei suddetti warrant o degli altri strumenti finanziari di cui sopra così come di piani di incentivazione azionaria; e/o (2) di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant o altri strumenti finanziari di cui sopra) emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420- ter cod. civ.; e/o (3) di warrant o altri strumenti finanziari di cui sopra (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) assegnati insieme a obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 c.c. e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'art. 2420-ter c.c. e/o autonomamente. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al consiglio di amministrazione è altresì conferito ogni potere per

1. fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) nel rispetto delle procedure e dei criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. e il godimento delle azioni ordinarie eventualmente cum warrant o altri strumenti finanziari da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di assegnazione e/o di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento
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dei warrant o degli altri strumenti finanziari eventualmente emessi in esercizio della presente delega ovvero delle correlate obbligazioni; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione degli strumenti finanziari emessi nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

1. Ai sensi dell'art. 2420-tercod. civ., di emettere obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant o bonus shares o con abbinati altri strumenti di equity o quasi equity) che diano diritto, a discrezione del consiglio di amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione, in una o più volte, anche in via scindibile, entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tuttoo in parte
   - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 cod. civ., per un ammontare nominale massimo di euro 5.000.000,00, deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione anche con abbinati warrant o altri strumenti finanziari di cui sopra.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al consiglio di amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant o altri strumenti finanziari aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio delle stesse e al servizio dell'esercizio dei warrant o altri strumenti finanziari eventualmente abbinati alle stesse e degli altri strumenti finanziari eventualmente ad essi accessori; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di assegnazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili e dei correlati strumenti finanziari eventualmente ad essi accessori e/o da essi derivanti (ivi inclusa ogni altra caratteristiche degli stessi); (c) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione degli strumenti finanziari emessi nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (d) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal consiglio di amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter cod. civ. il consiglio di amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri:

1. Il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie, da emettersi
   - in una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e di altri strumenti finanziari e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant ed altri strumenti finanziari) emesse in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ. (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal consiglio di
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amministrazione tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Relatech S.p.A., nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, commi 4, primo periodo, 5, 6 e 8 cod. civ., ove applicabili. (ii) Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5 cod. civ. il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ., in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, cod. civ.: (1) l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 cod. civ. potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;

1. l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 cod. civ. potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a "investitori qualificati" e/o "investitori professionali" (anche esteri), quali (a titolo esemplificativo) banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento (ovvero altri soggetti rientranti nella relative definizioni anche di carattere europeo, di volta in volta applicabili), e/o operatori che (indipendentemente da tale qualificazione) svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle di Relatech S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero comunque al fine della realizzazione di operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società (e quindi anche offrendo l'aumento di capitale ad un unico soggetto con il quale debbano essere posti in essere particolari accordi ritenuti di interesse per la Società);
2. l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 8 dell'art. 2441 cod. civ. potrà avere luogo unicamente in caso di emissione di azioni a dipendenti della Società e/o delle controllate in conformità a piani di incentivazione o comunque di work for equity o similari così come ai medesimi fini potranno essere realizzati aumenti gratuiti del capitale sociale (e/o emissioni azionarie anche senza incidere sul nominale) a ragione di quanto disposto dall'art. 2349 cod. civ. e, quindi, tenendo conto delle qualità e caratteristiche dei destinatari dei predetti piani di incentivazione.

In ogni caso l'ammontare dell'aumento di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) deliberato nell'esercizio della delega sub (A) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (B) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di euro 5.000.000,00. Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare dell'aumento di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) deliberato nell'esercizio della delega sub (A) e dell'ammontare dell'aumento di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (B) e/o dell'esercizio dei warrant o degli altri strumenti finanziari correlati eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe non potrà in ogni caso eccedere il predetto importo massimo complessivo.

Subordinatamente all'acquisto da parte della Società della qualifica di PMI innovativa, ai sensi dell'Articolo 4, comma 1 del DL 3/2015, fino a quando la società mantenga i requi- siti di PMI innovativa dovrà possedere almeno due degli ulteriori requisiti richiesti dall'Articolo 25 comma 2 lettera H) del D.L. n.179/2012.

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