Reply S p A : Convocazione Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Reply S.p.A.

Sede legale in Torino, Corso Francia n. 110 Capitale Sociale versato di € 4.863.485,64 Registro delle Imprese di Torino n. 97579210010

Codice fiscale n. 97579210010 - Partita IVA n. 08013390011

Convocazione

di Assemblea Ordinaria

Reply S.p.A. rende noto che, come consentito dall'art. 3, comma 12-duodecies, del decreto legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito con modificazioni in legge, che ha ulteriormente prorogato il termine di cui all'art. 106, comma 7, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, l'intervento in Assemblea avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato di cui all'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 s.m.i. (T.U.F.).

Si precisa che Amministratori, Sindaci, rappresentanti della società di revisione, Segretario della riunione e lo stesso Rappresentante Designato potranno intervenire ai lavori anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità agli stessi individualmente comunicate.

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria indetta per il giorno 23 aprile 2024, alle ore 10.00, presso gli uffici della Società in Torino, Via Nizza 250, in prima convocazione ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 24 aprile 2024, alla stessa ora e nello stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Relazione finanziaria

1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investiti di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Consiglio di Amministrazione

2.a. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e della loro durata in carica.

2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

2.d. Determinazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

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3. Collegio Sindacale

3.a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente.

3.b. Determinazione dell'emolumento per i componenti del Collegio Sindacale per ciascun anno di incarico.

4. Deliberazioni in materia di acquisto e di alienazione di azioni

proprie, ai sensi degli artt. 2357, 2357-ter del Codice Civile e dell'art. 132 del D.Lgs. n.

58/1998, nonché ai sensi dell'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 20 aprile 2023, per quanto non utilizzato.

5. Relazione sulla politica in materia

di remunerazione e sui compensi corrisposti.

5.a. Deliberazioni relative alla Prima Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF. 5.b. Deliberazioni relative alla Seconda Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Informazioni sul capitale sociale alla data dell'avviso di convocazione

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 4.863.485,64 rappresentato da n. 37.411.428 azioni ordinarie (con diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società) con un valore nominale di Euro 0,13 cadauna.

Ad ogni azione ordinaria è attribuito un voto ovvero due voti ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, nelle ipotesi di positivo accertamento di tale diritto effettuato dall'organo amministrativo. Alla data del presente avviso di convocazione, la Società detiene n. 133.192 azioni proprie per le quali, ai sensi di legge, il voto è sospeso.

Integrazione dell'ordine del giorno

I soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando in apposita domanda scritta gli argomenti proposti ovvero le proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. La domanda e una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione devono essere comunicate elettronicamente all'indirizzo [e-mail], unitamente a idonea certificazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari autorizzati, in conformità alle proprie scritture contabili.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposti, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.

Non è previsto alcun onere di pubblicità in capo al socio, essendo a carico della Società

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l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico l'agenda dei lavori integrata e la relazione illustrativa sulle materie da trattare a richiesta dei soci, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea (8 aprile 2024), con le stesse forme utilizzate per la pubblicazione del presente avviso e della restante documentazione assembleare.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

I soggetti legittimati all'intervento in assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea, facendole pervenire alla Società entro il giorno 12 aprile 2024:

• a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società;
• all'indirizzo [e-mail].

Alle domande pervenute può essere data risposta al più tardi almeno due giorni prima dell'assemblea mediante pubblicazione in un'apposita sezione del sito internet della Società. Tuttavia, la Società ha deciso di anticipare il termine per fornire risposta, rispetto a quanto previso dall'articolo 127-ter, comma 1-bis, del TUF, per consentire ai soci di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini delle istruzioni di voto da inviare al Rappresentante Designato; pertanto, alle domande pervenute sarà data risposta entro il 18 aprile 2024.

Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società, unitamente alle domande, della stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari, di cui infra. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date, e pertanto entro il 15 aprile 2024.

Legittimazione all'intervento

Ai sensi di legge, è legittimato all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, esclusivamente con le modalità indicate infra, colui per il quale l'intermediario autorizzato abbia trasmesso alla Società l'apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto alla data del 12 aprile 2024 (record date). Chi risulterà titolare delle azioni solo successivamente a tale data non avrà il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Si rammenta che la comunicazione all'emittente è effettuata dall'intermediario su iniziativa del soggetto a cui spetta il diritto.

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Intervento e Voto per delega tramite il Rappresentante Designato da Reply S.p.A.

Come sopra specificato, l'intervento in assemblea è consentito esclusivamente conferendo delega o sub-delega al Rappresentante Designato, ai sensi:

• dell'articolo 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega Rappresentante Designato", ovvero
• in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, dell'art. 135-novies del TUF, mediante il "Modulo di delega/subdelega".

I citati moduli di delega sono disponibili, in versione stampabile, all'indirizzo internet della Società www.reply.com.

Per l'Assemblea di cui al presente avviso la Società ha designato Monte Titoli S.p.A. - con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, - (di seguito il "Rappresentante Designato") quale soggetto a cui l'avente diritto di voto, legittimato nelle forme di legge, può gratuitamente (eccezione fatta per le eventuali spese di spedizione) conferire delega. La delega al Rappresentante Designato è conferita mediante l'apposito modulo disponibile nei termini di legge all'indirizzo internet www.reply.com, in versione stampabile.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato - unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri - entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea ossia entro le 23:59 del 19 aprile 2024, nel caso in cui l'assemblea si tenga in prima convocazione, ovvero entro le 23:59 del 22 aprile 2024, nel caso in cui l'assemblea si tenga in seconda convocazione con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] (oggetto "Delega Assemblea REPLY 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);

1. trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'attenzione dell'Area Register Services di Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea REPLY 2024").
   La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro i termini di cui sopra. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
   Si precisa inoltre che, a norma del Decreto, al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, esclusivamente mediante il relativo modulo, disponibile nel citato sito internet della Società. Le deleghe e subdeleghe devono pervenire seguendo le modalità sopra indicate e riportate nel modulo stesso, entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea, fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe o subdeleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima

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dell'inizio dei lavori assembleari. La delega o subdelega con le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra, con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) via e-mail all'indirizzo RegisterServices@ euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00. Si precisa che non è prevista l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza.

Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Si rammenta che:

• lo Statuto prevede che le nomine del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avvengano sulla base di liste dei candidati. Per maggiori informazioni circa le regole e le procedure inerenti le liste dei candidati, nonché per la necessaria documentazione a corredo, si rinvia alla relazione illustrativa degli Amministratori sui punti 2 e 3 all'ordine del giorno e, in generale, agli artt. 16 (Nomina degli amministratori) e 23 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale, consultabile sul sito internet della Società (www.reply.com, sezione We are - Sustainability & governance - Sistema di Governance);
• le liste di candidati devono essere depositate dagli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno una quota minima di partecipazione pari all'1% del capitale sociale. Le liste devono essere trasmesse mediante invio a mezzo posta raccomandata all'indirizzo della Società ovvero in via elettronica all'indirizzo [e-mail], corredate della relativa documentazione entro il 29 marzo 2024, fatto salvo che per le certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta alla data del deposito della lista, che possono pervenire entro il 2 aprile 2024. Nel caso delle liste di candidati per la nomina del Collegio Sindacale, qualora alla data del 29 marzo 2024, sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultino collegate tra loro ai sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate altre liste sino al 1° aprile 2024; in tal caso la quota minima di partecipazione richiesta è ridotta allo 0,5% del capitale sociale;
• i candidati inseriti nella lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione devono essere elencati in numero progressivo, nonché possedere i requisiti prescritti dalla normativa e dallo Statuto; almeno uno dei candidati, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto sociale;
• nelle liste per la nomina del Collegio Sindacale, i candidati devono essere indicati, contrassegnati da un numero progressivo, in due sezioni separate, dedicate

rispettivamente ai membri effettivi ed ai membri supplenti, nonché possedere i requisiti di legge prescritti dalla norma e dallo Statuto. Si richiede inoltre ai soci che presentino una lista di indicare espressamente il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo, qualora la lista dovesse risultare come "lista di minoranza";

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• le liste per la nomina degli organi sociali, che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3, dovranno garantire il rispetto della disciplina di equilibrio tra i generi vigente.

Si comunica che entro i termini previsti dalla normativa vigente le liste depositate dagli azionisti, corredate dalle relative informazioni e dichiarazioni, saranno messe a disposizione del pubblico sul sito internet della società www.reply.com, nonché con le altre modalità previste dalla Consob.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. La documentazione sarà disponibile, oltre che presso la sede legale della Società, anche presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato E-Market Storage (www. emarketstorage.com), nonché sul sito internet della Società www.reply.com.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Mario Rizzante

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www.reply.com