Reti S p A : Relazione illustrativa del consiglio di amministrazione sulle materie all’ordine del giorno

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

31 MARZO 2023 - ORE 11:00 IN PRIMA CONVOCAZIONE

3 APRILE 2023 - ORE 11:00 IN SECONDA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

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Egregi Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Reti S.p.A. ("Reti" o la "Società ") per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti convocata, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 31 marzo 2023, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 3 aprile 2022, stessa ora, in seconda convocazione, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

Sede ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, deliberazioni inerenti e conseguenti:
2. 1. approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società corredato della Relazione Integrata sulla Gestione e della Relazione di Impatto; esame delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti
   2. destinazione del risultato di esercizio
3. Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti:
4. 1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
   2. determinazione della durata in carica dei nuovi consiglieri
   3. nomina dei consiglieri e del Presidente del Consiglio di Amministrazione
   4. determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione
5. Nomina del nuovo Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti:
6. 1. nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale
   2. determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale

Sede straordinaria

1. Modifica degli articoli 3, 11, 12, 13, 14, 16, 18, 20, 21, 27 e 34 dello Statuto sociale e introduzione del nuovo articolo 12-bis dello statuto stesso. Deliberazioni inerenti e conseguenti
2. • *** ***

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Relazione illustrativa degli Amministratori sul primo puntoall'ordine del giorno di PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, deliberazioni inerenti e conseguenti:

1.1 approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 della Società corredato della Relazione Integrata sulla Gestione e della Relazione di Impatto; esame delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Egregi Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1° marzo 2023.

L'esercizio al 31 dicembre 2022 chiude con un utile di Euro 980.735.

Vi ricordiamo che tutta la documentazione comprendente, tra l'altro, il progetto di bilancio di esercizio e la relazione integrata sulla gestione (cui si rinvia per maggiori dettagli), è messa a Vostra disposizione, entro i limiti previsti dalla vigente normativa, presso la sede sociale della Società ed è consultabile sul sito internet della stessa all'indirizzo www.reti.it (sezione Investor Relations/Assemblea degli azionisti), nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Reti S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, corredato della relazione integrata del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e della Relazione di Impatto,
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione,
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Reti S.p.A. corredato della relazione integrata del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione e della Relazione di Impatto;
2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, Bruno Paneghini, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

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1.2 destinazione del risultato d'esercizio

Egregi Azionisti,

Il bilancio al 31 dicembre 2022 oggetto di approvazione ai sensi del primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria evidenzia un utile di esercizio di Euro 980.735. Relativamente alla destinazione del risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di destinare l'utile di esercizio come segue:

• per Euro 49.037 a riserva legale;
• di distribuire un dividendo ordinario lordo pari ad Euro 0,052 per ognuna delle azioni ordinarie che risulteranno in circolazione (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio) nel giorno di

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messa in pagamento di detto dividendo, il quale avrà come data di stacco l'11 aprile 2023, come data di legittimazione (record date) il 12 aprile 2023 e come data di pagamento il 13 aprile 2023;

• di destinare a riserva straordinaria il residuo, il cui esatto ammontare sarà determinato solo successivamente, in relazione al definitivo numero di azioni aventi diritto a percepire la distribuzione del dividendo alla data in cui lo stesso maturerà.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al secondo argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Reti S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di destinare l'utile netto di esercizio 2022, pari a Euro 980.735, come segue:

• per Euro 49.037 a riserva legale;
• di distribuire un dividendo ordinario lordo pari ad Euro 0,052 per ognuna delle azioni ordinarie che risulteranno in circolazione (escluse quindi le azioni proprie in portafoglio) nel giorno di messa in pagamento di detto dividendo, il quale avrà come data di stacco l'11 aprile 2023, come data di legittimazione (record date) il 12 aprile 2023 e come data di pagamento il 13 aprile 2023;
• di destinare a riserva straordinaria il residuo, il cui esatto ammontare sarà determinato solo successivamente, in relazione al definitivo numero di azioni aventi diritto a percepire la distribuzione del dividendo alla data in cui lo stesso maturerà."

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Relazione illustrativa degli Amministratori sul secondo puntoall'ordine del giorno di PARTE ORDINARIA

1. Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti

Con riferimento al secondo argomento all'ordine del giorno, si informano gli Azionisti che, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione scade per decorso del mandato.

2.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 7 (sette). Spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo e della durata della nomina.

Fermo quanto precede, in relazione al numero di consiglieri da eleggere, al fine di dotare la Società di una governance in linea con le best practice di mercato, il Consiglio di Amministrazione propone ai Signori Azionisti di stabilire in 3 (tre) il numero di amministratori da eleggere.

Vi invitiamo, pertanto, a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i predetti limiti sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

2.2 determinazione della durata in carica dei nuovi consiglieri

Ai sensi di quanto previsto all'art. 20 dello statuto sociale, gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea

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convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto, e sono rieleggibili.

Vi invitiamo, pertanto, a determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

2.3 nomina dei consiglieri e del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Quanto alle modalità di nomina degli amministratori, si informano i signori Azionisti che la stessa avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva secondo quanto ampiamente descritto all'art. 21 dello statuto sociale. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o congiuntamente, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale.

Le liste, corredate della relativa documentazione, devono essere consegnate preventivamente all'assemblea non oltre le ore 13:00 del 7° (settimo) giorno antecedente la data dell'assemblea, unitamente alla documentazione attestante la qualità di azionisti da parte di coloro che le hanno presentate.

Le liste devono prevedere un numero di candidati non superiore al numero massimo di consiglieri eleggibili ai sensi dell'articolo 20.1 dello statuto sociale, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste inoltre devono contenere, anche in allegato: (i) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; (ii) un curriculum contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, dai regolamenti applicabili e dallo statuto sociale, nonché dei requisiti di indipendenza ex art. 148, comma 3 del TUF, ove indicati come amministratori indipendenti;

1. la designazione di almeno un candidato avente i requisiti di amministratore indipendente ex art. 148, comma 3, del TUF.

Con riferimento alla indicazione del consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, questi dovrà essere individuato o preventivamente valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor e che le eventuali designazioni non accompagnate da tale preventiva valutazione, da acquisire a cura dei proponenti le liste di designazione, non saranno considerate ricevibili e validamente depositate. Si rammenta che l'Euronext Growth Advisor della Società è Integrae SIM S.p.A. con sede in Milano, Piazza Castello 24, 20121 (tel.: [phone] - email: [e-mail] - PEC: [e-mail]).

Per maggiori informazioni sulle modalità di redazione e presentazione delle liste si rinvia allo statuto sociale della Società e all'avviso di convocazione dell'assemblea degli Azionisti messo a disposizione del pubblico sul sito internet www.reti.it (sezione Investor Relations/Assemblea degli azionisti), nonché all'indirizzo www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/Documenti).

Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF.

Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie.

I signori Azionisti sono infine invitati a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Poiché la partecipazione dei soci in Assemblea potrà avvenire esclusivamente mediante delega al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF, al fine di consentire la raccolta delle deleghe di voto sul punto all'ordine del giorno, si richiama l'attenzione degli azionisti sull'esigenza di presentare la propria lista con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, fermi restando i termini statutari.

2.4 determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione

Vi ricordiamo che, ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale, agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 del Codice Civile. L'Assemblea ordinaria potrà, inoltre, riconoscere agli amministratori un

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