Rhodium Enterprises, Inc. ha eseguito un term sheet per l'acquisizione di SilverSun Technologies, Inc. (NasdaqCM:SSNT) da BitNile Holdings, Inc. (NYSEAM:NILE), Ault Lending, LLC, Bard Associates Inc., Milton C. Ault e altri in una transazione di fusione inversa il 7 settembre 2022. Rhodium Enterprises, Inc. ha stipulato un accordo definitivo e un piano di fusione per acquisire SilverSun Technologies, Inc. (NasdaqCM:SSNT) da BitNile Holdings, Inc. (NYSEAM:NILE), Ault Lending, LLC, Bard Associates Inc., Milton C. Ault e altri per circa 650 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 29 settembre 2022. Rhodium Enterprises, Inc. intende quotarsi al NASDAQ tramite la fusione con SilverSun Technologies, Inc. Secondo i termini dell'Accordo di Fusione, ogni detentore di un'azione in circolazione di SilverSun riceverà un dividendo in contanti di almeno 1,50 dollari per azione, pari a circa 8,5 milioni di dollari in totale; un dividendo azionario di un'azione di SWK Technologies Holdings, Inc. ("HoldCo"), una filiale di recente costituzione di SilverSun. Le uniche attività di HoldCo sono la proprietà al 100% di SWK Technologies, Inc. ("SWK") e Secure Cloud Services, Inc. che hanno rappresentato la maggior parte delle entrate di SilverSun nel 2021. Si prevede che la struttura del capitale di HoldCo si avvicini all'incirca all'attuale struttura del capitale di SilverSun; in seguito al perfezionamento della combinazione aziendale, l'attività delle Filiali continuerà ad essere gestita in modo coerente con le pratiche passate. In caso di rescissione, la parte che rescinde pagherà 5 milioni di dollari all'altra parte.

L'attuale dirigenza e il Consiglio di Amministrazione di SilverSun, compreso Mark Meller, l'Amministratore delegato di SilverSun e SWK, continueranno a ricoprire i loro ruoli attuali sia in HoldCo che nelle Filiali. HoldCo richiederà la quotazione in borsa e le azioni distribuite con il dividendo azionario saranno registrate in base a un Modulo 10 che sarà depositato da HoldCo presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti (in base alle regolamentazioni e alle approvazioni normative e borsistiche); e le azioni ordinarie di SilverSun che saranno mantenute dagli attuali azionisti di SilverSun in seguito alla realizzazione della combinazione aziendale rappresenteranno collettivamente circa il 3,2% della proprietà azionaria comune proforma di SilverSun.

La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di SilverSun e Rhodium. La transazione è soggetta al ricevimento di tutte le approvazioni normative applicabili, all'approvazione dei rispettivi azionisti di SilverSun e Rhodium e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è inoltre soggetta a condizioni che includono la dichiarazione di efficacia della Dichiarazione di Registrazione da parte della SEC, l'approvazione dell'ammissione alla quotazione sul Nasdaq delle azioni ordinarie di Classe A di SilverSun da emettere a favore degli azionisti di Rhodium ai sensi dell'Accordo di Fusione, l'ottenimento da parte delle parti dell'Accordo di Fusione di tutte le approvazioni da parte di qualsiasi ente governativo necessarie per consumare le transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato. Si prevede che la combinazione aziendale proposta si concluda entro la fine dell'anno 2022.

B. Riley Securities, Inc. funge da consulente finanziario e Thomas Laughlin, Doug E. Bacon, Jack R. Shirley, Matthew R. Pacey, Anne Peetz, Stephen M. Jacobson, David Wheat, Adam Arikat, Jeffery Norman, Frances G. Tompson di Kirkland & Ellis LLP da consulenti legali di Rhodium. Joseph Lucosky e Chris Haunschild di Lucosky Brookman LLP sono stati consulenti legali di SilverSun. The Benchmark Company, LLC ha agito in qualità di fornitore di fairness opinion con una commissione di servizio di 175.000 dollari e di consulente finanziario di SilverSun. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per SilverSun.

Rhodium Enterprises, Inc. ha annullato l'acquisizione di SilverSun Technologies, Inc. (NasdaqCM:SSNT) da BitNile Holdings, Inc. (NYSEAM:NILE), Ault Lending, LLC, Bard Associates Inc., Milton C. Ault e altri il 13 ottobre 2023. L'Accordo di Fusione è stato risolto dall'Azienda ai sensi della Sezione 7.02(a) dell'Accordo di Fusione, che prevede che l'Accordo di Fusione possa essere risolto e le transazioni ivi contemplate abbandonate dall'Azienda o da Rhodium in qualsiasi momento prima dell'entrata in vigore della prima fusione contemplata dall'Accordo di Fusione, mediante comunicazione scritta della parte che effettua la risoluzione all'altra parte se la chiusura ai sensi dell'Accordo di Fusione non è avvenuta entro il 30 settembre 2023.