Tigo Energy, Inc. ha stipulato una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Roth CH Acquisition IV Co. (NasdaqCM:ROCG) da un gruppo di azionisti per circa 610 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 1° novembre 2022. Tigo Energy, Inc. ha stipulato un Accordo e un Piano di fusione per acquisire Roth CH Acquisition IV Co. da un gruppo di azionisti per circa 610 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 5 dicembre 2022. In base ai termini della transazione, le azioni in circolazione delle azioni ordinarie di Tigo Energy saranno convertite nel diritto di ricevere 60 milioni di azioni ordinarie di Roth e gli attuali azionisti di Tigo trasferiranno il 100% del loro capitale nella Società. Gli attuali azionisti di Tigo manterranno circa l'82% della proprietà al momento della chiusura della Società, supponendo che nessun azionista di ROCG eserciti i propri diritti di riscatto. Alla chiusura della transazione, l'azienda combinata cambierà nome in oTigo Energy, Inc.o e si prevede che si quoterà al NASDAQ con il simbolo ticker oTYGO.o Tigo pagherà una commissione di risoluzione di 3 milioni di dollari a Roth, in caso di risoluzione della transazione da parte di Tigo. L'attuale Amministratore delegato e Presidente di Tigo, Zvi Alon, continuerà a guidare la Società insieme all'attuale team di gestione.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Roth e di Tigo Energy; alla scadenza del periodo di attesa applicabile alla Fusione ai sensi dell'HSR Act (o alla concessione della risoluzione anticipata); all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione; all'approvazione dell'ammissione alla quotazione sul Nasdaq delle azioni ordinarie dell'Acquirer da emettere in relazione alla Fusione; all'esistenza di un patrimonio netto tangibile dell'Acquiror pari ad almeno 5.000.001 dollari; all'esecuzione dell'Accordo di Lock-Up e ad altre condizioni di chiusura abituali. I Consigli di Amministrazione di Tigo e ROCG hanno approvato all'unanimità la transazione. Il 20 dicembre 2022, gli azionisti di Roth CH hanno approvato la proposta di modifica del suo certificato di costituzione emendato e rinnovato, dando a Roth CH il diritto di estendere la data entro la quale deve consumare una combinazione aziendale dal 10 febbraio 2023 al 10 luglio 2023. La Business Combination è stata approvata dagli azionisti di Roth in un'assemblea speciale tenutasi il 18 maggio 2023. Si prevede che la transazione si concluda nel secondo trimestre del 2023. Come da riempimento del 10 maggio 2023, la transazione dovrebbe chiudersi il 23 maggio 2023.

Steven D. Pidgeon di DLA Piper LLP (USA) e Loeb & Loeb LLP hanno agito come consulenti legali di Roth. Colin Diamond, Bryan Luchs, Sang I. Ji, Victoria Rosamond, Taylor Pullins, Ketan Pastakia e Laura Katherine Mann di White & Case LLP hanno agito come consulenti legali di Tigo. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e KSmith di Advantage Proxy, Inc. ha agito come agente informativo per Roth. Roth pagherà una commissione fino a 25.000 dollari a Advantage Proxy per assistere il processo di sollecitazione delle deleghe. DLA Piper LLP (USA) ha agito come fornitore di due diligence per Roth. Ellenoff Grossman & Schole LLP ha agito come consulente legale di ROTH Capital Partners, LLC e Craig-Hallum, in qualità di sottoscrittori dell'IPO di Roth.

Tigo Energy, Inc. ha completato l'acquisizione di Roth CH Acquisition IV Co. (NasdaqCM:ROCG) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 23 maggio 2023. La società combinata opererà con il nome di oTigo Energy, Inc.o e sarà guidata dai dirigenti di Tigo, che continueranno a ricoprire i loro ruoli attuali. A partire dall'apertura delle contrattazioni del 24 maggio 2023, le azioni ordinarie di Tigo saranno negoziate sul Nasdaq con il simbolo ticker oTYGO.o