Tevogen Bio Inc ha firmato una lettera di intenti per l'acquisizione di Semper Paratus Acquisition Corporation (NasdaqGM:LGST) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 22 maggio 2023. Tevogen Bio Inc ha stipulato un accordo di fusione per acquisire Semper Paratus Acquisition Corporation da un gruppo di azionisti per 1,5 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 28 giugno 2023. In base ai termini dell'accordo, tutte le azioni emesse e in circolazione di Tevogen Bio saranno scambiate con azioni ordinarie di Classe A di Semper Paratus, con il diritto collettivo di ricevere da Semper Paratus, in aggregato, un numero di azioni con un valore aggregato pari a 1,2 miliardi di dollari e ogni azione valutata ad un prezzo per azione di 10 dollari. Inoltre, i detentori di titoli di Tevogen Bio avranno diritto a ricevere da Semper Paratus, a titolo di earnout, ulteriori 20 milioni di azioni di Classe A di Semper Paratus? Azioni ordinarie di Classe A di Semper Paratus, in tre rate basate sulla performance delle azioni ordinarie dell'acquirente. Dopo la chiusura della fusione, l'azionista di Tevogen Bio deterrà l'86% e gli azionisti pubblici il 2% della società combinata. Alla chiusura della fusione, la società combinata prenderà il nome di Tevogen Bio Holdings Inc. (?Tevogen Holdings?) e si prevede che le azioni ordinarie e i warrant saranno quotati al NYSE con il nuovo simbolo ticker "TVGN". Dopo la chiusura della transazione, Ryan Saadi ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Tevogen Holdings. Il Consiglio di Amministrazione di Tevogen Holdings dovrebbe includere anche Curtis Patton, Susan Podlogar, Victor Sordillo, Lindee Goh, Suren Ajjarapu e Jeffrey Feike.

La transazione è soggetta al ricevimento delle approvazioni governative, normative e di terze parti applicabili e al completamento di eventuali periodi di scadenza antitrust; all'approvazione degli azionisti di Semper Paratus e Tevogen Bio; alla dichiarazione di registrazione dichiarata efficace dalla SEC; al soddisfacimento del test di 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile minimo da parte di Semper Paratus; all'approvazione del NYSE per la quotazione delle azioni di Semper Paratus? Classe A comuni da emettere in relazione alla transazione; esecuzione dell'Accordo di Lock-Up; dimissioni di ciascuno dei direttori e funzionari di Semper; la fusione deve qualificarsi come riorganizzazione ai sensi della Sezione 368(a)(1)(F) del Codice delle Entrate degli Stati Uniti del 1986 e altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di tutte le parti. Al 13 novembre 2023, Semper ha annunciato che l'assemblea generale straordinaria degli azionisti è prevista per il 6 dicembre 2023, in base alla quale Semper chiede di estendere la data della business combination di 12 mesi, dal 15 dicembre 2023 al 15 dicembre 2024. Al 4 dicembre 2023, Semper ha annunciato che l'assemblea generale straordinaria degli azionisti è prevista per il 14 dicembre 2023. Al 24 gennaio 2024, Semper ha annunciato che l'assemblea generale straordinaria degli azionisti è prevista per il 29 gennaio 2024. Come da compilazione, il 4 gennaio 2024, Semper Paratus ha annunciato che la SEC ha dichiarato la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 depositata in relazione alla transazione efficace a partire dal 4 gennaio 2024. Il 24 gennaio 2024, Semper ha depositato un supplemento alla sua dichiarazione di delega/prospetto definitiva per rivedere la dichiarazione di delega/prospetto per rivelare che le parti hanno concordato di cercare di quotare le nuove azioni ordinarie di Tevogen e i warrant pubblici su un livello del Nasdaq Stock Market invece che sul NYSE American, come precedentemente comunicato. Gli azionisti di Semper hanno approvato la combinazione aziendale in occasione dell'assemblea generale straordinaria degli azionisti tenutasi il 31 gennaio 2024. La transazione dovrebbe essere completata nel quarto trimestre del 2023. Al 15 settembre 2023, la transazione dovrebbe chiudersi verso la fine del 2023. Al 17 novembre 2023, si prevede che la transazione si chiuda nel primo trimestre del 2024.

Andrew M. Tucker e Rebekah McCorvey di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence per Semper Paratus. William Intner, Richard Aftanas, Beth Roberts e Kristin Connarn di Hogan Lovells US LLP hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence per Tevogen Bio. KPMG LLP ha agito come revisore dei conti per Tevogen e Marcum LLP ha agito come revisore dei conti per Semper Paratus. Il Consiglio di amministrazione di Semper Paratus ha incaricato The Mentor Group, Inc. come consulente finanziario e di fornire al Consiglio di Semper Paratus una fairness opinion in merito. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Semper Paratus. Semper Paratus ha pagato a Mentor una commissione di 100.000 dollari in relazione alla consegna della sua opinione. Laurel Hill Advisory Group, LLC agisce come sollecitatore di deleghe per Semper per una commissione di 16.500 dollari più le spese.

Tevogen Bio Inc ha completato l'acquisizione di Semper Paratus Acquisition Corporation (NasdaqGM:LGST) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 14 febbraio 2024.