SG S p A : Regolamento Warrant 2018-2027

REGOLAMENTO DEI "WARRANT SG COMPANY 2018-2027"

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Definizioni

Ai fini del presente Regolamento i termini in maiuscolo indicati qui di seguito hanno il seguente significato:

"Euronext Growth Milan" significa il sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

"Azioni" significa le azioni ordinarie di SG Company S.p.A., prive di valore nominale e aventi godimento regolare.

"Azioni di Compendio" significa le massime n. 6.171.894 Azioni dell'Emittente, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni in circolazione alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant, destinate esclusivamente e irrevocabilmente all'esercizio dei Warrant.

"Borsa Italiana" significa Borsa Italiana S.p.A.

"Emittente" significa SG Company S.p.A., con sede in Milano, Piazza Oberdan n.2/a.

"Giorno Lavorativo Bancario" significa qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte in Italia per l'esercizio della loro attività.

"Monte Titoli" significa Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6, nella sua attività di società di gestione accentrata di strumenti finanziari, nonché qualunque altro soggetto che dovesse sostituire in futuro Monte Titoli nell'attività qui prevista.

"Prima Tranche" significa i massimi n. 5.750.000 Warrant (come infra definiti) emessi in attuazione della delibera dell'Assemblea straordinaria dell'Emittente, tenutasi in data 15 ottobre 2018.

"Regolamento" significa il presente regolamento dei Warrant.

"Seconda Tranche" significa i massimi n. 6.046.372 Warrant (come infra definiti) emessi in attuazione della delibera dell'Assemblea straordinaria dell'Emittente, tenutasi in data 16 dicembre 2020.

"Terza Tranche" significa i massimi n. 30.000.000 Warrant (come infra definiti) emessi in attuazione della delibera dell'Assemblea straordinaria dell'Emittente, tenutasi in data 20 novembre 2021.

"Termine di Scadenza" significa il 30 novembre 2027.

"Warrant" significa i warrant denominati "Warrant SG Company 2018-2027", validi per sottoscrivere n. 1 Azione di Compendio per ogni n. 1 Warrant posseduto.

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Emissione dei Warrant

2.1

Alla data del 23 dicembre 2021, in seguito all'aumento di capitale, il numero di warrant emessi è pari a 6.171.893, con aumento di capitale sociale deliberato a supporto del valore di € 305.456,63.

La Prima Tranche è stata emessa in attuazione della delibera dell'Assemblea straordinaria dell'Emittente, tenutasi in data 15 ottobre 2018, che ha disposto, inter alia:

• i. l'emissione di massimi n. 5.750.000 Warrant, da assegnare gratuitamente a tutti gli azionisti dell'Emittente secondo il calendario che verrà concordato con Borsa Italiana, in ragione di n. 1 Warrant per n. 2 Azioni detenute;

• ii. di aumentare il capitale sociale dell'Emittente, a pagamento e in via scindibile, per massimi nominali Euro 287.500,00, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 5.750.000, Azioni di Compendio, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei "Warrant

  SG Company 2018-2027" nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio in ragione di ogni n. 1 Warrant esercitato.

• 2.2 La Seconda Tranche è stata emessa in attuazione della delibera dell'Assemblea straordinaria dell'Emittente, tenutasi in data 16 dicembre 2020, che ha disposto, inter alia:

  • i. l'emissione di massimi n. 6.046.372 Warrant, da assegnare gratuitamente a tutti gli Azionisti dell'Emittente secondo il calendario che verrà concordato con Borsa Italiana, in ragione di n. 1 Warrant per n. 2 Azioni detenute;

  • ii. di aumentare il capitale sociale dell'Emittente, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 5 c.c., per un ammontare massimo pari a nominali Euro 302.318,6, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime corrispondenti n. 6.046.372 Azioni di Compendio, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei nuovi Warrant, nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio in ragione di ogni n. 1 Warrant esercitato.

• 2.3 La Terza Tranche è stata emessa in attuazione della delibera dell'Assemblea straordinaria dell'Emittente, tenutasi in data 20 novembre 2021, che ha disposto, inter alia:

  • i. di emettere ulteriori massimi n. 30.000.000 Warrant da abbinare, nel rapporto di 1 Warrant ogni n. 1 nuove azioni, alle azioni ordinarie rivenienti dall'aumento di capitale deliberato in data 20 novembre 2021 dall'assemblea straordinaria degli azionisti;

  • ii. di aumentare il capitale sociale, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in via scindibile, in una o più volte, anche per tranches, per l'importo massimo di euro 1.500.000, comprensivo di sovrapprezzo, a servizio dell'esercizio dei predetti Warrant, mediante emissione di massime n. 30.000.000 azioni di compendio, in ragione di 1 azione ordinaria ogni n. 1 Warrant posseduto.

• 3 Modalità di esercizio dei Warrant - Prezzo di Esercizio

• 3.1 I portatori dei Warrant, salvo quanto previsto ai successivi punti 3.2 e 3.7 del presente Art. 3 nonché al successivo Art. 6, potranno richiedere di sottoscrivere Azioni dell'Emittente in ragione di 1 Azione di Compendio ogni Warrant presentato per l'esercizio (il "Rapporto di Esercizio"), nei giorni lavorativi bancari durante i seguenti periodi di esercizio: (i) a decorrere dal 1 novembre 2019 e fino al 30 novembre 2019 (il "Primo Periodo di Esercizio"); (ii) a decorrere dal 1 novembre 2020 al 30 novembre 2020 (il "Secondo Periodo di Esercizio"); (iii) a decorrere dal

  1 novembre 2021 al 30 novembre 2021 (il "Terzo Periodo di Esercizio"); (iv) a decorrere dal 1

  novembre 2022 al 30 novembre 2022 (il "Quarto Periodo di Esercizio"); (v) a decorrere dal 1

  novembre 2023 al 30 novembre 2023 (il "Quinto Periodo di Esercizio"); (vi) a decorrere dal 1

  novembre 2024 al 29 novembre 2024 (il "Sesto Periodo di Esercizio"); (vii) a decorrere dal 1

novembre 2025 al 28 novembre 2025 (il "Settimo Periodo di Esercizio"), a decorrere dal 1 novembre 2026 al 30 novembre 2026 (l' "Ottavo Periodo di Esercizio"), a decorrere dal 1 novembre 2027 al 30 novembre 2027 (il "Nono Periodo di Esercizio"); ciascuno di tali periodi di esercizio, singolarmente un "Periodo di Esercizio" e congiuntamente i "Periodi di

Esercizio").

• 3.2 In aggiunta a quanto previsto nel precedente punto 3.1 del presente Art. 3 e fatta sempre eccezione per i periodi di sospensione di cui al successivo punto 3.7 del presente Art. 3, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente potrà, a propria discrezione e previo preavviso, stabilire ulteriori periodi ciascuno della durata compresa tra 15 e 60 Giorni Lavorativi Bancari (ciascuno un "Periodo di Esercizio Addizionale" e, congiuntamente, i "Periodi di Esercizio Addizionali") durante i quali al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitarli e di sottoscrivere le Azioni di Compendio al Prezzo di Esercizio (come di seguito definito).

• 3.3 Il prezzo di esercizio, comprensivo di sovrapprezzo, per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta durante ciascun Periodo di Esercizio sarà pari a Euro 0,80 (il "Prezzo di Esercizio"). Il Prezzo di Esercizio verrà imputato, per ogni Azione di Compendio sottoscritta, a capitale sociale per Euro 0,05 e per la restante parte a riserva sovrapprezzo.

• 3.4 Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all'intermediario aderente al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati. L'emissione e la messa a disposizione per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, delle Azioni di Compendio sottoscritte dai titolari di Warrant durante uno dei Periodi di Esercizio avranno luogo il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno di ciascun Periodo di Esercizio.

• 3.5 Le Azioni di Compendio sottoscritte avranno godimento pari a quello delle Azioni in circolazione alla data di emissione.

• 3.6 Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

• 3.7 L'esercizio dei Warrant sarà sospeso dalla data (inclusa) in cui il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente delibera di convocare l'Assemblea dei soci sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima. Nel caso di Assemblea dei soci convocata per deliberare in merito alla distribuzione di dividendi (sotto qualsivoglia forma), fermo restando quanto previsto al punto b) del successivo Art. 4.1 in materia di dividendi straordinari, l'esercizio dei Warrant sarà sospeso dalla data (inclusa) in cui il Consiglio di Amministrazione della Società delibera di convocare tale Assemblea dei soci sino al giorno (escluso) dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall'Assemblea medesima. In tale ultimo caso, le richieste di sottoscrizione presentate prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione che abbia proposto la distribuzione di dividendi avranno effetto, anche ai fini di quanto previsto al precedente punto 3.5 del presente Art. 3, in ogni caso entro il giorno antecedente lo stacco del dividendo.

• 3.8 I Warrant che non fossero presentati per l'esercizio entro il Termine di Scadenza decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto.

• 3.9 All'atto della presentazione della richiesta di sottoscrizione delle Azioni di Compendio, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il portatore dei Warrant: (i) prenderà atto che le Azioni di Compendio sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del

  Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America; e (ii) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai tempi della "Regulations S".

• 3.10 Nessuna Azione di Compendio sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

• 4 Diritti dei titolari dei Warrant in caso di operazioni sul capitale

• 4.1 Facoltà di anticipare l'esercizio dei Warrant

  Fermo restando quanto previsto al precedente Art. 3, al portatore di Warrant sarà altresì data la facoltà di esercitare i Warrant e sottoscrivere le Azioni di Compendio anche anticipatamente rispetto ai - e/o al di fuori dai - Periodi di Esercizio e/o Periodi di Esercizio Addizionali (ove previsti), al Prezzo di Esercizio, nei seguenti casi (ove si verifichino entro il Termine di Scadenza) e ai seguenti termini e condizioni:

  • a. fermo restando quanto previsto al successivo Art. 4.2, punto a), qualora la Società dia esecuzione ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di altri warrant o di obbligazioni convertibili - dirette o indirette - o con warrant, in tale ipotesi al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitarli e di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del diritto di opzione, restando immutato il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili in base al Rapporto di Esercizio;

  • b. fermo restando quanto previsto al successivo Art. 4.2, punto g), qualora il Consiglio di Amministrazione della Società deliberi di proporre la distribuzione di Dividendi Straordinari (come di seguito definiti), in tale ipotesi al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitarli e di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del dividendo, restando immutato il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili in base al Rapporto di Esercizio. Ai fini del presente Art. 4.1, punto b) e della rettifica di cui al successivo Art. 4.2, punto g), per "Dividendo Straordinario" si intendono le distribuzioni di dividendi, in denaro o in natura, che l'Emittente qualifica addizionali rispetto ai dividendi derivanti dalla distribuzione dei normali risultati di esercizio oppure rispetto alla normale politica dei dividendi.

• 4.2 Rettifiche in occasione di eventi di natura straordinaria

  Qualora l'Emittente dia esecuzione entro il Termine di Scadenza:

a. ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di altri warrant o di obbligazioni convertibili - dirette o indirette - o con warrant, con riferimento ai Warrant per i quali non sia stata esercitata la facoltà di cui al punto a) del precedente Art. 4.1, il Prezzo di Esercizio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:

(Pcum - Pex)

nel quale:

- Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" delle Azioni registrati su Euronext Growth Milan;

- Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" delle Azioni ordinaria dell'Emittente registrati su Euronext Growth Milan.

In nessun caso, a seguito dell'applicazione della precedente formula, il Prezzo di

Esercizio per ciascuna Azione di Compendio potrà essere incrementato;

b.

ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il Rapporto di Esercizio sarà modificato mediante incremento del numero di Azioni di Compendio in relazione a ciascun Warrant, proporzionalmente al rapporto di assegnazione gratuita.

In tali casi, per effetto dell'aumento gratuito del capitale, il Prezzo di Esercizio risulterà ridotto proporzionalmente;

• c. ad aumenti gratuiti del capitale mediante incremento della parità contabile delle Azioni (e quindi senza emissione di nuove azioni) o a riduzioni del capitale per perdite senza annullamento di Azioni, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il Rapporto di Esercizio indicati nel precedente Art. 3;

• d. al raggruppamento o al frazionamento delle Azioni, il Rapporto di Esercizio sarà modificato mediante decremento/incremento del numero di Azioni di Compendio in relazione a ciascun Warrant, proporzionalmente al rapporto di raggruppamento o frazionamento. In tali casi, per effetto del raggruppamento o frazionamento, il Prezzo di Esercizio risulterà conseguentemente incrementato o ridotto proporzionalmente;

• e. a modificazioni delle disposizioni del proprio statuto concernenti la ripartizione degli utili

  • o alla incorporazione di altra società, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il Rapporto di Esercizio indicati nel precedente Art. 3;

• f. ad aumenti del capitale a pagamento mediante emissione di azioni con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 4, 5, 6 o 8 comma del Codice Civile (anche al servizio di altri warrant validi per la sottoscrizione di azioni dell'Emittente ovvero di obbligazioni convertibili o con warrant, nei casi in cui sia stato escluso o limitato il diritto di opzione), non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il Rapporto di Esercizio indicati al precedente Art. 3;

• g. ad operazioni di fusione/scissione in cui l'Emittente non sia la società incorporante/beneficiaria, i diritti dei titolari dei Warrant (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, le Azioni di Compendio oggetto del diritto di sottoscrizione e/o il Rapporto di Esercizio) saranno conseguentemente e proporzionalmente modificati, sulla base del rapporto di concambio/assegnazione previsto nell'ambito delle menzionate operazioni di fusione/scissione, in modo tale da attribuire ai portatori di Warrant diritti equivalenti a quelli che gli sarebbero spettati se i Warrant fossero stati esercitati prima dell'operazione di fusione/scissione;

h.

alla distribuzione di Dividendi Straordinari, con riferimento ai Warrant per i quali non sia stata esercitata la facoltà di cui al punto b) del precedente Art. 4.1, il Prezzo di Esercizio di cui al precedente Art. 3 verrà ridotto secondo metodologie di generale accettazione, fermo restando il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant.

Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, potrà essere rettificato il Rapporto di Esercizio e/o, se del caso, il Prezzo di Esercizio, secondo metodologie di generale accettazione ed in ogni caso con criteri non incompatibili con quelli desumibili dal disposto del presente Regolamento.

In ciascun Periodo di Esercizio e/o Periodo di Esercizio Addizionale (ove previsto), qualora la richiesta di esercizio dei Warrant venga presentata prima che sia stato comunicato il nuovo

Prezzo di Esercizio susseguente ad un'operazione di cui al punto a) del presente Art. 4.2 che avvenga in tale Periodo di Esercizio e/o Periodo di Esercizio Addizionale, per esercizio dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla presentazione della richiesta, prendendo come base il Prezzo di Esercizio prima dell'aggiustamento di cui al menzionato punto a), verrà restituito al sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo Prezzo di Esercizio.