SOL S p A : Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

SOL S.p.A.

Relazione sulla politica in materia di

remunerazione e

sui compensi corrisposti

Approvata dal Consiglio di Amministrazione

in data 27 marzo 2024

Introduzione

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione") è stata predisposta ed approvata, giusto parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione di SOL S.p.A. ("SOL" o la "Società ") in data 27 marzo 2024 in ottemperanza all'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("T.U.F."), come modificato dall'art. 3 del D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della Direttiva (UE) 2017/828 del 17 maggio 2017 (la quale, a sua volta, reca modificazioni alla Direttiva (UE) 2007/36 per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti). La presente Relazione tiene altresì conto delle modifiche che, in attuazione della delega contenuta nell'art. 123-ter commi 7 ed 8, CONSOB ha apportato all'art. 84-quater del proprio regolamento n. 11971/1999 (come modificato) ( il "Regolamento Emittenti") in materia di trasparenza delle remunerazioni e al relativo schema di disclosure (Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A).

La Relazione descrive le politiche di remunerazione e incentivazione che la Società ha adottato al fine di garantire un adeguato livello di trasparenza su rilevanti aspetti di governance societaria e di informativa al mercato.

La presente Relazione si articola in due sezioni distinte.

La prima sezione della Relazione (la "Politica sulla Remunerazione" o la "Politica") illustra, con riferimento all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024, la politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e del Direttore Generale, che è l'unico Dirigente con Responsabilità Strategica individuato dalla Società, nonché dei componenti del Collegio Sindacale della Società (fermo quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ.), indicando i principi generali e le finalità perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

La seconda sezione della Relazione (la "Relazione sui Compensi Corrisposti") illustra analiticamente i compensi effettivamente corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ai soggetti sopra indicati dalla Società e da società (direttamente o indirettamente) controllate o collegate di SOL (le "Società Controllate e Collegate"). La Relazione sui Compensi Corrisposti fornisce adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti interessati, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, ne pone in evidenza la coerenza con la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2023 e illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso nel 2023 sulla seconda sezione della Relazione.

La presente Relazione contiene altresì le informazioni sulle partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dal Direttore Generale (nonché dei relativi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o interposte persone), le quali sono fornite secondo lo Schema 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com) e sul sito internet della Società all'indirizzo www.solworld.com nella Sezione "Investor Relations" "Corporate Governance", dove rimarrà per i prossimi dieci anni.

La presente Relazione è sottoposta all'Assemblea dei soci ai sensi e per gli effetti degli artt. 123-ter TUF e 84- quater Regolamento Emittenti. In particolare:

• la Politica sulla Remunerazione contenuta nella prima sezione della presente Relazione è sottoposta al voto vincolantedell'Assemblea ordinaria della Società in conformità a quanto disposto dall'art. 123-

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ter, comma 3-ter, T.U.F.;

• la Relazione sui Compensi Corrisposti contenuta nella seconda sezione della presente Relazione è sottoposta al voto non vincolantedell'Assemblea ordinaria della Società in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 6, T.U.F.

La presente Relazione viene redatta (i) in conformità all'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, (ii) in coerenza con quanto indicato all'Allegato 3A, Schema 7-bis di cui al medesimo Regolamento Emittenti, (iii) tenendo in considerazione i principi e le raccomandazioni in materia di remunerazione contenuti nel Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, al quale la Società aderisce a partire dall'esercizio che ha avuto inizio il 1.1.2021, (il "Codice di Autodisciplina"), nonché le osservazioni di cui alla lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance alle società quotate del 14 dicembre 2023 relativa al monitoraggio sul grado di applicazione del Codice di Autodisciplina nel 2023 e alle raccomandazioni per il 2024.

La presente Relazione è approvata anche ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate n. 17221 del 12 marzo 2010 (nel testo pro-tempore vigente) (il "Regolamento Consob OPC"), nonché delle connesse procedure che la Società ha in essere con riferimento a tali operazioni da ultimo approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 16.6.2021 (le "Procedure OPC").

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SEZIONE I

1. FINALITA' E PRINCIPI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione di SOL, elaborata dal Consiglio di Amministrazione attraverso una procedura trasparente, è stabilita su base annuale in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società. La Politica sulla Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e del successo sostenibile della Società e delle società da essa controllate e collegate (il "Gruppo" o "Gruppo SOL").

In particolare, la Politica sulla Remunerazione:

• è volta a valorizzare adeguatamente il contributo individuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e dei managers della Società allo sviluppo e alla crescita della Società e del Gruppo, promuovendo la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, anche tramite una componente variabile di remunerazione degli amministratori con attribuzioni esecutive (come individuati nel successivo § 8.3, gli "Amministratori Esecutivi") e del Direttore Generale legata al raggiungimento di obbiettivi di performance finanziari e non finanziari;
• costituisce una dinamica essenziale per allineare gli interessi degli azionisti e degli stakeholders rilevanti per la Società con gli interessi del management;
• tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza, esperienza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società e nel Gruppo;
• è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo. In particolare, il Gruppo SOL: (i) applica e rispetta, laddove esistenti, i CCNL di categoria tempo per tempo applicabili a cui aderisce; (ii) eroga, in tutti i Paesi in cui opera, retribuzioni pari o superiori ai minimi stabiliti dalla legge o dalla contrattazione collettiva; e (iii) garantisce a tutti i lavoratori la piena agibilità dei diritti personali e sindacali nel rispetto delle norme dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro ( ILO) sulle condizioni di lavoro e i diritti fondamentali del lavoratore (quali, tra gli altri, la libertà di associazione, il diritto di organizzazione, la negoziazione collettiva, l'abolizione del lavoro forzato, la parità di opportunità e trattamento). Si precisa inoltre che il Gruppo SOL non ha mai adottato alcuna politica discriminatoria dei dipendenti avendo radicato nel proprio dna e nei propri valori l'equità e la parità di genere, testimoniati, tra l'altro, dalla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari esistenti nonché dall'elevata e crescente quota di personale femminile presente nel Gruppo (passata dal 39% del 2021 al 40% del 2022 e, successivamente, al 41% del 2023) e dai progetti formativi sull'empowerment femminile da tempo avviati.

Il Gruppo SOL, con l'adozione della presente Politica, la sua concreta declinazione nei confronti delle figure manageriali strategiche, il forte legame tra gli obiettivi di sviluppo condivisi dal Consiglio di Amministrazione, i piani di incentivazione variabile a breve termine per il Direttore Generale e i piani a medio-lungo termine per gli Amministratori Esecutivi, intende avvalersi di un importante strumento in grado di allineare gli interessi delle proprie risorse al perseguimento della strategia aziendale e del successo sostenibile della Società e del Gruppo, nonché al raggiungimento di prefissati obiettivi finanziari e non finanziari.

La Politica sulla Remunerazione illustra un sistema basato su principi di equità, qualità, appartenenza e valorizzazione del merito. Nella definizione di tale politica, il Gruppo SOL si attiene ai seguenti principi anche in attuazione di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina:

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• la remunerazione degli Amministratori non esecutivi prevede un compenso annuo fisso stabilito dall'Assemblea, la quale, ai sensi dell'art. 2389, ultimo comma, cod. civ. e dell'art. 16 dello statuto della Società (lo "Statuto"), può anche determinare una retribuzione complessiva lorda comprensiva, sia del compenso spettante ai Consiglieri di Amministrazione in quanto tali, sia della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, nel qual caso la ripartizione e le modalità di versamento dell'importo complessivo stabilito dall'Assemblea saranno successivamente determinati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale. La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno loro richiesto dai compiti attribuiti all'interno del Consiglio di Amministrazione e tiene anche conto della dimensione e delle caratteristiche della Società e del Gruppo. Non sono previsti per gli Amministratori non esecutivi compensi variabili. Sono invece previsti compensi aggiuntivi per la partecipazione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, al Comitato Remunerazione e al Comitato di Controllo, Rischi e Sostenibilità istituito con decorrenza dal 1.1.2024 (v. il successivo § 8.2);
• per gli Amministratori Esecutivi la remunerazione è composta da: (a) una componente fissa commisurata alle deleghe e alle responsabilità attribuite, e (b) una componente variabile di medio- lungo periodo definita entro limiti massimi e legata al raggiungimento, al termine di un triennio, di determinati obiettivi aziendali di carattere finanziario e non-finanziario coerenti con le linee di sviluppo e gli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione (v. i successivi §§ 8.3 e 8.6);
• nel complesso, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi tiene conto anche degli incarichi da essi ricoperti in altre società facenti parte del Gruppo e delle relative remunerazioni percepite che sono ritenute conformi alla Politica sulla Remunerazione nei limiti di quanto successivamente indicato (v. il successivo § 8.3);
• In relazione agli ulteriori Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si ricorda che dal 1.3.2022 la Società ha un solo Direttore Generale (Ing. Andrea Monti), che rappresenta, alla data di approvazione consiliare di questa Relazione l'unico Dirigente con Responsabilità Strategiche della Società (oltre agli Amministratori). La remunerazione del Direttore Generale ha carattere incentivante e si compone: (a) di una componente fissa in linea con il mercato, (b) una componente variabile di breve periodo (MBO) soggetta ad un limite massimo con soglie di ingresso per singoli indicatori e agganciata a parametri economici e di sostenibilità. (v. più ampiamente §§ 8.4-8.5);
• ai componenti del Collegio Sindacale è attribuito un compenso fisso stabilito dall'Assemblea in occasione della loro nomina, adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle dimensioni e caratteristiche della Società (v. il successivo § 8.9);
• • la remunerazione complessiva, per ciascuna tipologia di ruolo ricoperto, è coerente rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche confrontabili in società quotate con capitalizzazione e fatturato analogo a quello del Gruppo SOL e operanti nel settore industriale. In particolare il benchmark fa riferimento ai dati desunti dall'indagine più aggiornata svolta da Spencer & Stuart denominata "Board Index 2023 Italia " che non contiene i dati dei singoli peers, ma le medie del campione che è costituito dalle prime 100 società quotate. La media del compenso totale dei Presidenti esecutivi è di € 1,590 milioni con un peso del variabile del 43% medio; nel settore industriale questa cifra si innalza a € 1,667 milioni. Il 26% del campione supera il milione di Euro. L'emolumento medio dei consiglieri esecutivi totale (fisso più variabile) è di € 906.000 , mentre quello medio dei non esecutivi è di € 87.000a cui si aggiunge il compenso per l'eventuale partecipazione ai Comitati. Il compenso medio totale dell'Amministratore delegato si assesta sui € 2,452 milioni di cui € 938.000 fisso e il resto variabile. La mediana è un po' più bassa e pari a € 1,367 milioni (+ 16% rispetto all'anno precedente). Il 61% degli A.D. del campione percepisce compensi totali superiore al milione di Euro e il 56% è compreso nella fascia tra 1 e 2 milioni di Euro. Se si analizza il solo settore industriale la media è ancora più alta. Altro riferimento utilizzato per il benchmark è l'indagine Assonime tratta dalla Sez. II delle Relazioni pubblicate dalle società quotate per il 2023. Questa analisi riporta le medie anche per dimensione e per settore di appartenenza. La

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media del compenso per il CEO di una MID CAP a proprietà concentrata come SOL è di € 1,5 milioni. Per quanto riguarda gli amministratori non esecutivi, nelle MIDCAP la media è di € 64.000 a cui si aggiunge il compenso per la partecipazione ai Comitati. Per i sindaci la media nelle MIDCAP è di € 49.000. In ogni caso, raffrontando, sia le remunerazioni medie riportate dal Board Index 2023 di Spencer & Stuart, sia l'indagine Assonime con l'andamento storico delle remunerazioni degli Amministratori di SOL si conferma che, nel complesso, anche quest'anno, la politica sulla remunerazione di SOL rimane ben al di sotto del benchmark di riferimento come sopra descritto, restando improntata a criteri di equità e moderazione. Più in linea con il mercato, ancorchè nella fascia bassa dello stesso, risulta infine la retribuzione del Direttore generale.

• la Politica sulla Remunerazione è, infatti, definita in modo armonico e coerente con la volontà di mantenere un'equità complessiva con i compensi corrisposti alla generalità dei dipendenti, tenendo naturalmente conto delle diverse mansioni, competenze e responsabilità, ma evitando di generare situazioni di squilibrio ingiustificato e con l'intento di garantire sempre, prioritariamente, condizioni di lavoro ottimali in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera;
• gli obiettivi a cui è legata la corresponsione della remunerazione variabile sono stabiliti mediante criteri predeterminati, misurabili, chiari, esaustivi e definiti in modo da assicurare, attraverso parametri diversificati di carattere finanziario e non finanziario, la remunerazione della performance in base ai risultati conseguiti in un orizzonte, sia di breve periodo (per il Direttore Generale), sia di medio-lungo periodo (per gli Amministratori Esecutivi);
• previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, è prevista la possibilità di un adeguamento della retribuzione fissa del Direttore Generale per tener conto dell'ampliamento delle proprie responsabilità conseguenti all'allargamento del perimetro geografico e di business del Gruppo, della dinamica inflattiva e della competitività sui mercati di riferimento. È inoltre prevista la possibilità di erogare al Direttore Generale bonus monetari straordinari ed una tantum in caso di raggiungimento, grazie al suo personale contributo, di particolari risultati collegati al compimento di acquisizioni od operazioni straordinarie; il tutto (possibile incremento della remunerazione fissa più eventuale bonus

straordinario) entro un limite massimo del 20% rispetto alla retribuzione fissa ( comprensiva di eventuale bonus straordinario) complessivamente percepita dal Direttore Generale nel 2023 oltre al compenso variabile annuo (MBO) ad esso spettante nel 2024 con riferimento ai risultati conseguiti nel 2023 (come descritto al successivo § 8.5);

• sono riconosciuti benefit in linea con le prassi di mercato al fine di completare il pacchetto retributivo previlegiando coperture assicurative e assistenza sanitaria (v. il successivo § 8.7).

2. AMBITO DI APPLICAZIONE E DURATA

La Politica sulla Remunerazione stabilisce per l'esercizio 2024 i principi e le linee guida ai quali la Società si attiene in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e del Direttore Generale, quest'ultimo quale unico Dirigente con Responsabilità Strategica ulteriore agli Amministratori (v. al riguardo quanto indicato al successivo § 8.4).

La presente Politica ha durata annuale riferita all'esercizio che si chiude al 31.12.2024. Ciò al fine di garantire il continuo confronto con gli azionisti e di facilitarne il coinvolgimento nella definizione delle linee guida che governano le politiche sulla remunerazione del Gruppo SOL, mantenendo, al contempo, la necessaria flessibilità per rispondere prontamente alle mutevoli esigenze (presenti e future) sollevate dall'operatività e dalla spiccata dinamicità del Gruppo SOL.

3. CAMBIAMENTI RISPETTO ALL'ESERCIZIO PRECEDENTE

La Politica sulla Remunerazione approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, si pone in

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rapporto di continuità rispetto a quella sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea tenutasi in data 10 maggio 2023 che ha approvato la Sez. I della Politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023 con il voto favorevole di un'ampia maggioranza pari al 85,98%dei partecipanti all'Assemblea aventi diritto di voto. Non sono state fornite in sede di Assemblea dagli azionisti motivazioni dei voti contrari o delle astensioni.

In particolare, la Politica elaborata per il 2024 prevede:

1. il mantenimento degli stessi parametri di performance alla base dell'MBO annuale riservato al Direttore Generale che prevede obbiettivi di performance finanziari e non finanziari i quali includono anche parametri ESG (Environmental, Social, Governance). A tali parametri ESG però, rispetto all'annualità precedente, si è inteso assegnare un peso maggiore nella composizione dell'MBO ampliandone il numero per ricomprendervi un indicatore volto a migliorare la percentuale di personale femminile nel Gruppo appartenente alla categoria dei managers e dei senior managers. Si è, invece, contenuto al 20% massimo l'incremento possibile del compenso fisso del Direttore Generale (comprensivo di eventuali bonus straordinari, come descritto al successivo paragrafo 8.5);
2. la definizione di un nuovo LTI (Long Term Incentive) monetario triennale valido per gli anni dal 2024 al 2026, rivolto agli Amministratori Esecutivi e finalizzato al riconoscimento di un compenso variabile al termine del triennio 2024-2026 legato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance finanziari e non finanziari di medio/lungo periodo. Anche in questo caso si prevede l'inserimento di un parametro aggiuntivo ESG collegato ad obiettivi di genere e una rimodulazione dei pesi dei singoli parametri a beneficio di quelli ESG. E' stato inoltre aumentato il limite massimo del programma LTI sulla somma della retribuzione fissa erogata nel triennio da SOL ai singoli Amministratori Esecutivi, portandolo dal 20 al 30%;
3. è stato ritoccato al rialzo il compenso per i componenti dei Comitati endoconsiliari per tener conto della crescente complessità del Gruppo e delle rispettive relative responsabilità dei diversi Comitati.
4. il mantenimento delle clausole che prevedono la restituzione (claw-back) con riguardo alla componente variabile riservata al Direttore Generale, nonché il mantenimento di analoga clausola di claw back e di una clausola di correzione ex post (malus) per la componente LTI di competenza degli Amministratori Esecutivi; e
5. l'indicazione di quali siano gli aspetti della Politica 2024 sui quali, al ricorrere delle circostanze eccezionali previste dalla disciplina applicabile, è possibile derogare alla Politica, unitamente alla descrizione delle condizioni procedurali in base alle quali le deroghe alla Politica possono essere attuate.

Non emergono mutamenti significativi rispetto alla politica sulla remunerazione per l'esercizio 2023 approvata dall'Assemblea, salvo gli adeguamenti e aggiornamenti illustrati nella presente Relazione.

4. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI

La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2024, giusto parere favorevole del Comitato per la Remunerazione costituito esclusivamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti (reso in data 21.3.2024). Come si preciserà più avanti, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di avvalersi - nella definizione della politica retributiva della Società - di esperti esterni né sono state utilizzate, come riferimento specifico, politiche retributive di altre società.

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In coerenza con la disciplina normativa e statutaria vigente, tenuto conto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, gli organi della Società e i soggetti coinvolti nella definizione, adozione ed attuazione della Politica sulla Remunerazione sono, con i ruoli di seguito specificati: l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione, gli Amministratori Delegati (come individuati al successivo § 8.1) e il Collegio Sindacale.

1. Assemblea dei soci

In materia di remunerazione, l'assemblea dei soci:

• delibera, ai sensi dell'art. 2389 cod. civ. e dell'art. 16 dello Statuto:
• 1. i compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione sotto forma di retribuzione in forma fissa e/o variabile (inclusa l'eventuale partecipazione agli utili e/o l'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni della Società di futura emissione); oppure
  2. il compenso globale annuo spettante al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso (ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, con potere del Consiglio di Amministrazione di ripartirlo al suo interno, previo parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale;
• determina i compensi spettanti a ciascun membro del Collegio Sindacale;
• esprime voto vincolante in ordine alla Politica sulla Remunerazione contenuta nella prima sezione della presente Relazione in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-ter, T.U.F. con la cadenza richiesta dalla durata della Politica e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della Politica stessa;
• esprime voto non vincolante sulla Relazione sui Compensi Corrisposti contenuta nella seconda sezione della presente Relazione in conformità a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 6, T.U.F;
• delibera, ove proposti dal Consiglio di Amministrazione, sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari della Società destinati ad Amministratori, dipendenti o collaboratori della Società, della società controllante e di Società Controllate, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.

1. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• esaminate le proposte del Comitato per le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ. e dell'art. 16 dello Statuto, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (inclusi gli Amministratori Esecutivi), in assenza dei diretti interessati. Nel caso di determinazione da parte dell'Assemblea del compenso complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, ripartisce tale compenso complessivo tra i componenti del Consiglio di Amministrazione stesso in relazione alle deleghe e/o agli incarichi attribuiti a ciascuno di essi nei limiti di quanto previsto dall'Assemblea;
• ferme le competenze assembleari, su proposta del Comitato per la Remunerazione, provvede alla predisposizione e attuazione di eventuali piani di incentivazione di breve e/o medio-lungo termine;
• definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la politica sulla remunerazione;
• approva la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre all'assemblea ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F.;

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• ove ritenuto opportuno, ferme le competenze assembleari, predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, i piani di incentivazione monetaria di breve e/o medio-lungo termine e ne cura l'attuazione e il monitoraggio avvalendosi del Comitato per la Remunerazione;
• costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, di cui almeno uno in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, ed il cui Presidente è un Amministratore indipendente;
• ferme le competenze assembleari, predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari della Società destinati ad Amministratori, dipendenti o collaboratori della Società (della società controllante e di società controllate), ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis T.U.F.;
• definisce su proposta del Comitato per la Remunerazione gli obiettivi e approva i risultati aziendali e i piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori Esecutivi, ove prevista; e
• approva, sempre su proposta del Comitato per la Remunerazione, i criteri generali per la remunerazione (fissa e variabile) del Direttore Generale.

1. Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione della Società che viene sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, T.U.F.;
• presenta proposte o esprime pareri o autorizzazioni al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance a cui è collegata la componente variabile di tale remunerazione;
• monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
• formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito a eventuali piani di stock option, assegnazione di azioni o comunque di incentivazioni per Amministratori o dirigenti;
• su indicazione degli Amministratori Delegati, formula proposte per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; in tal caso il Comitato per la Remunerazione può proporre agli Amministratori Delegati l'attribuzione ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di eventuali benefit o incentivi da riconoscere in relazione al raggiungimento di specifici obiettivi;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la corretta applicazione della politica sulla remunerazione degli Amministratori e del top management anche in relazione alla situazione retributiva del personale dipendente;
• svolge le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate con riferimento alle operazioni che afferiscono alla remunerazione e al trattamento degli Amministratori e del Direttore Generale ovvero alle materie oggetto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (ivi incluse eventuali deroghe) ai sensi dell'art. 2.4 della Procedura per le operazioni con Parti Correlate adottata da SOL e della Delibera del Consiglio di Amministrazione del 14.10.2021.

Nella redazione della politica sulla remunerazione il Comitato per la Remunerazione si può avvalere della collaborazione della Direzione Risorse Umane di Gruppo al fine di acquisire dati e informazioni di mercato, nonché per l'elaborazione degli incentivi variabili a breve e medio-lungo termine.

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1. Amministratori Delegati

Gli Amministratori Delegati forniscono al Comitato per la Remunerazione le informazioni necessarie alla formulazione delle proposte in merito alla determinazione dei criteri per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne curano l'attuazione.

1. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in materia di remunerazione svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale:

• Il Collegio esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. Nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione con la politica di remunerazione di volta in volta adottata dalla Società;
• partecipa, tramite un proprio componente, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

5. COMPOSIZIONE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Come sopra evidenziato, il Comitato per la Remunerazione di SOL ha espresso parere favorevole alla Politica sulla Remunerazione di cui alla presente Relazione.

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto da tre Amministratori, tutti indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 11 maggio 2022 per il triennio 2022- 2024 (e, quindi, fino alla data in cui il bilancio al 31 dicembre 2024 è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea). Gli attuali componenti del Comitato per la Remunerazione sono:

(i)	Anna Gervasoni	Presidente del Comitato e Amministratore indipendente;
(ii)	Elli Meleti	Amministratore indipendente; e
(iii)	Erwin Paul Walter Rauhe	Amministratore indipendente.

Per le competenze del Comitato per la Remunerazione nella fase di definizione della politica remunerativa di SOL si richiama integralmente quanto riportato al precedente § 4(iii) della presente Sezione I (Comitato per la Remunerazione). Si precisa che il Presidente del Comitato ha adeguate conoscenze ed esperienze in materia finanziaria come richiesto dal Codice di Autodisciplina.

6. ESPERTI

Non sono intervenuti esperti indipendenti nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione.

7. PROCESSO TRASPARENTE PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La presente Politica sulla Remunerazione ha durata annuale ed è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata ed approvata la Politica, la sottopone al voto vincolante dell'Assemblea, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 3, TUF e la rende disponibile al pubblico almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea presso la sede sociale, nonchè mediante il meccanismo di stoccaggio autorizzato

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