Allied Critical Metals Corp. ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di Solid Impact Investments Corp. (TSXV:SOLI.P) dagli azionisti in una transazione di fusione inversa il 18 luglio 2023. Nell'ambito della Transazione, ACM cambierà il suo nome in "ACM Holdings Ltd." e Solid cambierà il suo nome (il "Cambio di Nome") in "Allied Critical Metals Corp." come emittente risultante (l'"Emittente Risultante") che continuerà l'attività di ACM con ACM come filiale interamente controllata. Solid intende rivolgersi alla Borsa per far sì che le azioni comuni dell'Emittente risultante siano quotate e pubblicate per la negoziazione sulla Borsa. L'Operazione è una transazione a condizioni di mercato. Dopo il completamento del Finanziamento Concorrente e dell'Acquisizione, Solid acquisirà ACM mediante un'amalgama a tre livelli (l'"Amalgama") in cui ACM si fonderà con una filiale interamente posseduta da Solid che sarà costituita prima dell'Amalgama per formare una società amalgamata come filiale interamente posseduta da Solid, denominata "ACM Holdings Ltd."."Solid cambierà il suo nome in "Allied Critical Metals Corp." come Emittente risultante e gli azionisti di ACM trasferiranno tutte le loro Azioni ACM all'Emittente risultante in cambio di Azioni RI su base uno a uno (il "Rapporto di Scambio") a un prezzo presunto per Azione RI pari al Prezzo di Quotazione, con le Azioni RI che diventeranno quotate e pubblicate per la negoziazione in Borsa. Al completamento dell'Operazione, si prevede che il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante sarà composto da cinque membri, con ACM che nominerà quattro membri e Solid che nominerà un membro. Al momento della chiusura, tutti i direttori di Solid si dimetteranno ad eccezione di Andrew Gertler, e Roy Bonnell, Andrew Lee, Sean O'Neill (in qualità di Presidente non esecutivo) e Colin Padget saranno nominati direttori. Roy Bonnell sarà nominato Presidente e Amministratore delegato, Keith Margetson Amministratore finanziario e Andrew Lee Segretario aziendale.

Nell'ambito della Transazione, Allied Critical Metals ha accettato di acquisire Pan Metals Unipessola Limitada come proprietario effettivo al 90% del Progetto Borralha Tungsten e del Progetto Vila Verde Tungsten. Prima del completamento dell'Operazione e come condizione preliminare agli obblighi di Solid, ACM intende completare un finanziamento concomitante (il "Finanziamento Concorrente") per raccogliere proventi lordi aggregati di CAD 3.000.000 CAD fino a CAD 5.000.000 CAD mediante un collocamento privato di unità (le "Unità") di ACM a un prezzo di CAD 0,25 per Unità (il "Prezzo di Quotazione"). ACM prevede di pagare ai procacciatori idonei nell'ambito del Finanziamento Concorrente commissioni composte da contanti e warrant dei broker (i "Warrant dei Broker"). Ogni Brokers Warrant darà diritto al titolare di acquistare un'Unità al prezzo di esercizio di CAD 0,25 per un periodo di 24 mesi dalla data di emissione. ACM e Solid intendono utilizzare i proventi netti del Finanziamento Concorrente per finanziare i costi di acquisizione dell'Operazione, per finanziare i programmi di lavoro raccomandati descritti nelle Relazioni Tecniche e per finanziare le spese generali del capitale circolante dell'Emittente risultante.

Il completamento della transazione è soggetto alle consuete condizioni preliminari, tra cui: Solid e ACM hanno stipulato un accordo definitivo per la fusione; il ricevimento di tutte le approvazioni normative, aziendali e di terzi richieste, comprese le approvazioni della Borsa, e il rispetto di tutti i requisiti normativi applicabili e delle condizioni necessarie per completare l'Operazione; il completamento soddisfacente della due diligence da parte di Solid e ACM e dei rispettivi consulenti legali l'una dell'altra e delle rispettive filiali, attività e beni; il completamento del Finanziamento Concorrente con proventi lordi di almeno CAD 2.000.000; il completamento da parte di ACM dell'acquisizione dei Progetti di tungsteno ai sensi dell'accordo di acquisizione e dell'accordo di cessione; l'assenza di qualsiasi effetto negativo materiale sulla condizione finanziaria o operativa dei beni o dell'attività di ciascuna delle parti dell'accordo definitivo; il completamento delle Relazioni Tecniche in conformità con NI 43-101 e il loro deposito sotto il profilo di Solid su SEDAR; il completamento e la consegna a Solid dell'opinione sul titolo; le dichiarazioni e le garanzie di Solid e ACM contenute nell'Accordo Definitivo sono vere e corrette alla Data di Chiusura; non vi è alcuna violazione materiale da parte di ACM o Solid delle dichiarazioni, delle garanzie e dei patti contenuti nell'Accordo Lettera o nell'Accordo Definitivo; ciascuna di ACM e Solid è in conformità materiale con i termini dell'Accordo Lettera e dell'Accordo Definitivo; Solid abbia un capitale di esercizio di almeno 200.000 CAD alla Data di Chiusura, escluse le passività fino a 50.000 CAD per i costi e le spese ragionevoli sostenuti nel corso ordinario dell'attività; l'approvazione della transazione da parte della Borsa; la consegna della documentazione standard di completamento, compresi, ma non solo, i pareri legali, i certificati dei funzionari e i certificati di buona reputazione o di conformità; e altre condizioni preliminari reciproche consuete per una transazione come quella in oggetto. Ove applicabile, la transazione non potrà essere conclusa fino all'ottenimento della necessaria approvazione degli azionisti. Non c'è alcuna garanzia che la Transazione sarà completata come proposto o del tutto.

Allied Critical Metals Corp. ha annullato l'acquisizione di Solid Impact Investments Corp. (TSXV:SOLI.P) dagli azionisti in una transazione di fusione inversa il 31 dicembre 2023. La Società continuerà a perseguire e valutare altre attività e beni al fine di completare una Transazione qualificante e farà ulteriori annunci in merito a questi sforzi non appena sarà praticamente possibile.