SoundHound Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Archimedes Tech SPAC Partners Co. (NasdaqCM:ATSP.U) da Archimedes Tech SPAC Sponsors LLC e altri per 2 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 15 novembre 2021. Il corrispettivo totale che Archimedes pagherà a SoundHound è di 2 miliardi di dollari in azioni di Archimedes, con le opzioni azionarie e i warrant di SoundHound in circolazione inclusi su base di esercizio netto. Si prevede che la transazione fornisca fino a 244 milioni di dollari di proventi lordi, compreso l'apporto di fino a 133 milioni di dollari di contanti detenuti nel conto fiduciario di Archimedes, soggetto ai rimborsi da parte dei titolari di subunità di Archimedes. Di questo importo, 111 milioni di dollari proverranno dal PIPE di azioni ordinarie completamente impegnate, il cui prezzo è di 10,00 dollari per azione. Tutto il contante che rimane nel bilancio di Archimedes alla chiusura della transazione, dopo aver pagato le spese di transazione, dovrebbe rimanere nel bilancio di SoundHound AI, Inc. per il capitale di lavoro, le spese di crescita e altri scopi aziendali generali. Si prevede che al completamento della combinazione aziendale, gli azionisti pubblici di Archimedes (diversi dagli investitori dell'Investimento PIPE) manterranno una partecipazione di circa il 6,4%, gli investitori dell'Investimento PIPE possiederanno circa il 5,3%, gli Sponsor di Archimedes Tech SPAC e i direttori di Archimedes manterranno una partecipazione di circa l'1,8%, il Rappresentante manterrà una partecipazione di circa lo 0,2% e gli azionisti di SoundHound possiederanno circa l'86,3% della società combinata. La società combinata si chiamerà SoundHound AI, Inc. e si prevede che sarà quotata al Nasdaq con il simbolo SOUN dopo la chiusura della transazione. Nell'ambito della transazione, le azioni in circolazione di SoundHound saranno convertite in azioni della società combinata.

Dopo il completamento della transazione, SoundHound manterrà il suo team di gestione, che comprende Keyvan Mohajer (Fondatore e Amministratore Delegato), Majid Emami (Co-Fondatore e Vicepresidente della divisione Ingegneria), James Hom (Co-Fondatore e Vice Presidente dei Prodotti), Michael Zagorsek (Chief Operaing Officer), Nitesh Sharan (Chief Financial Officer), Tim Stonehocker (Chief Technical Officer), Kamyar Mohajer (Vice Presidente Corporate Strategy & Expansion), Amir Arbabi (Vice Presidente Business Development), Angeline Tucker (Vice Presidente People & Culture), Warren Heit (Vice Presidente Legal & General Counsel) e Lisa Flattery (Vice Presidente Marketing). A partire dalla chiusura, il Consiglio di Amministrazione della Società Combinata sarà composto da sette direttori, di cui ha il diritto di designare un direttore, mentre i restanti sei direttori saranno designati da SoundHound. Tutti i funzionari e i direttori di Archimedes si dimetteranno, ad eccezione di Eric R. B Archimedes all, che dovrebbe essere il candidato di Archimedes al Consiglio di Amministrazione della società combinata. La transazione è soggetta alla scadenza o al termine del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato; al ricevimento di determinate approvazioni normative; al possesso da parte di Archimedes di almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili immediatamente prima o al momento della fusione; all'approvazione degli azionisti di Archimedes e SoundHound; all'approvazione condizionata per la quotazione da parte del Nasdaq delle azioni ordinarie di Classe A da emettere in relazione alla transazione; le dimissioni di alcuni direttori di SoundHound; le dimissioni di tutti i funzionari e direttori di Archimedes; la condizione, rinunciabile da SoundHound, che, al momento effettivo, Archimedes disponga di un importo in contanti rimanente nel conto fiduciario, dopo aver soddisfatto i pagamenti di riscatto agli azionisti pubblici di ATSP e tenendo conto dei proventi che ATSP riceverà dall'Investimento PIPE, pari a 110 milioni di dollari e l'entrata in vigore del Modulo S-4. Il Consiglio di Amministrazione di SoundHound ha approvato la transazione. Il Consiglio di Amministrazione di Archimedes ha approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di Amministrazione di Archimedes e SoundHound raccomanda agli azionisti di Archimedes di votare per l'approvazione della proposta. Alcuni azionisti di SoundHound hanno stipulato accordi di sostegno in base ai quali gli azionisti di SoundHound che detengono, in totale, circa il 50,98% del capitale sociale in circolazione di SoundHound, hanno accettato di votare tutte le azioni di SoundHound da loro possedute a favore dell'accordo di fusione. Al 11 gennaio 2022, gli azionisti di SoundHound hanno già approvato la combinazione aziendale. L'8 aprile 2022, la dichiarazione di registrazione di Archimedes Tech SPAC Partners è stata dichiarata efficace. Il 26 aprile 2022 si terrà un'assemblea speciale degli azionisti di Archimedes per approvare la transazione. Al 26 aprile 2022, gli azionisti di Archimedes hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2022.

Guggenheim Securities, LLC è consulente finanziario esclusivo e consulente per i mercati dei capitali di SoundHound. Douglas S. Ellenoff, Stuart Neuhauser, Jeff Rubin, Matthew A. Gray e Kristina Brown di Ellenoff Grossman & Schole, LLP sono consulenti legali di SoundHound. EarlyBirdCapital, Inc. è consulente finanziario e Giovanni Caruso, Rima Moawad, Barry Mehlman e Mitchell S. Nussbaum di Loeb & Loeb LLP sono consulenti legali di Archimedes. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Archimedes. Archimedes ha ingaggiato Advantage Proxy, Inc. come agente di sollecitazione di deleghe per una commissione di 10.000 dollari.

SoundHound Inc. ha completato l'acquisizione di Archimedes Tech SPAC Partners Co. (NasdaqCM:ATSP.U) da Archimedes Tech SPAC Sponsors LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 26 aprile 2022. SoundHound AI, Inc. inizierà a negoziare sul Nasdaq con il nuovo simbolo ticker “SOUN” il 28 aprile 2022. Eric Ball, ex Presidente di Archimedes, è entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di SoundHound. Come risultato della transazione, SoundHound ha ricevuto un ricavo significativo per finanziare i suoi piani di acquisizione di nuovi clienti e di espansione, che stanno accelerando.