TechPrecision Corporation (NasdaqCM:TPCS) ha firmato una Lettera di Intenti per l'acquisizione di Votaw Precision Technologies, Inc. da Doerfer Corporation nel settembre 2023. TechPrecision Corporation (NasdaqCM:TPCS) ha firmato un accordo per acquisire Votaw Precision Technologies, Inc. per 110 milioni di dollari da Doerfer Corporation il 22 novembre 2023. Il corrispettivo totale viene pagato in contanti e senza debiti e comprende: (i) 70 milioni di dollari, meno l'importo dell'indebitamento e delle spese di transazione di Votaw, più l'importo di contanti non vincolati di Votaw da versare alla data di chiusura dell'Acquisizione (ii) meno 0,2 milioni di dollari se la chiusura avviene il 31 dicembre 2023 o prima (iii) 15 milioni di dollari da pagare in base a una nota promissoria in sei pagamenti di 2,5 milioni di dollari.(iv) fino a 25 milioni di dollari da pagare dopo la Data di chiusura se l'EBITDA di Votaw per l'anno fiscale conclusosi il 31 ottobre 2024 supera gli 11,175 milioni di dollari (l'importo massimo di 25 milioni di dollari sarà pagabile se l'EBITDA raggiunge o supera i 14 milioni di dollari). Il completamento dell'acquisizione è previsto tra il 15 dicembre 2023 e il 31 marzo 2024, a condizione che vengano soddisfatte le condizioni di chiusura previste. Il Contratto di acquisto può essere risolto, tra l'altro, con (i) una comunicazione scritta da parte della Società a Doerfer Corporation, consegnata entro la data di 45 giorni dalla data del Contratto di acquisto, se la Società non è soddisfatta, a sua esclusiva e assoluta discrezione, dei risultati della sua indagine di due diligence finanziaria, legale o di altro tipo su Votaw e (ii) da parte della Società o di Doerfer Corporation se la chiusura non si è verificata entro il 31 marzo, a condizione che la parte che recede abbia soddisfatto le altre condizioni di chiusura richieste. Se Doerfer Corporation rescinde il Contratto di acquisto in base alla Data di rescissione esterna, la Società deve pagare a Doerfer Corporation una commissione di rescissione, come rimedio esclusivo di Doerfer Corporation, consistente in 320.000 azioni ordinarie della Società?da emettere a nome di Doerfer Corporation; a condizione, tuttavia, che la Commissione di risoluzione delle azioni aumenti di 48.000 azioni ordinarie della Società (la ? Commissione di risoluzione delle azioni aggiuntiva?) se la Società non (i) emette la Commissione di risoluzione delle azioni al Venditore entro 30 giorni di calendario dalla risoluzione corretta di Doerfer Corporation?la corretta risoluzione del Contratto di Acquisto ai sensi della Data di Risoluzione Esterna, e (ii) depositi una dichiarazione di registrazione per effettuare la rivendita di tali azioni ordinarie della Società incluse nella Commissione di Risoluzione delle Azioni entro 30 giorni di calendario dalla corretta risoluzione del Contratto di Acquisto da parte di Doerfer Corporation ai sensi della Data di Risoluzione Esterna e/o successivamente si adoperi in modo commercialmente ragionevole per far sì che tale registrazione diventi effettiva non appena possibile. Il Consiglio di Amministrazione di TechPrecision Corporation ha approvato all'unanimità il Contratto di Acquisto. L'8 gennaio 2023, TechPrecision Corporation ha annunciato la scadenza del periodo di diligenza di 45 giorni durante il quale avrebbe potuto rescindere il Contratto di Acquisto di Azioni precedentemente divulgato, relativo all'acquisizione di Votaw Precision Technologies, Inc. Di conseguenza, TechPrecision Corporation è ora impegnata a chiudere l'acquisizione di Votaw. TechPrecision Corporation cercherà un finanziamento sia di debito che di capitale, con gli importi relativi di ciascuno di essi che saranno soggetti alle condizioni di mercato per chiudere l'affare. I colloqui di TechPrecision Corporation con le fonti di finanziamento sono in corso. Cecil E. Martin di McGuireWoods LLP ha agito come consulente legale di TechPrecision Corporation. Cozen O'Connor ha agito come consulente legale di Doerfer Corporation.

TechPrecision Corporation (NasdaqCM:TPCS) ha annullato l'acquisizione di Votaw Precision Technologies, Inc. da Doerfer Corporation il 2 aprile 2024.