Tecma S p A : Report of the Board of Director topic 1

Tecma Solutions S.p.A.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

STRAORDINARIA DEI SOCI DELLA SOCIETÀ

(convocata per il giorno 8 ottobre 2021 in prima convocazione e, all'occorrenza, per il giorno 11 ottobre

2021 in seconda convocazione)

Proposta di modifica del testo dello statuto sociale. Delibere inerenti e/o conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria di Tecma Solutions S.p.A. (la "Società " o l'"Emittente") per deliberare, inter alia, in merito alla proposta di modifica del testo dello statuto sociale, inclusivo, in particolare, di talune modifiche agli articoli 7, 10, 22 e 28 del medesimo (le "Modifiche Statutarie"), come di seguito illustrato.

Con la presente relazione (la "Relazione") si intende fornire un'illustrazione delle Modifiche Statutarie, delle ragioni sottostanti alle medesime, nonché della relativa proposta all'ordine del giorno.

Allo scopo di facilitare l'individuazione delle Modifiche Statutarie, si segnala che, per ciascuna disposizione oggetto di proposta di modifica, si è proceduto come segue:

• il testo dello statuto sociale vigente è riportato nella colonna di sinistra della tabella;
• il testo con le proposte di modifica è riportato nella colonna di destra della tabella, e vengono sottolineate le parti aggiunte, nonché sbarrate le parti rimosse.

1. MODIFICA DELL'ARTICOLO 7 DELLO STATUTO SOCIALE

Si propone di modificare l'articolo 7 dello Statuto sociale dell'Emittente, come evidenziato nella tabella che segue, al fine di introdurre la clausola relativa all'assegnazione, nei modi e nelle forme di legge, di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'articolo 2349, comma 1 del codice civile, in modo da consentire all'assemblea straordinaria, al ricorrere di determinate condizioni previste dalla legge, la distribuzione di utili a favore dei soggetti sopraelencati mediante l'emissione di speciali categorie di azioni.

Statuto Vigente			Modifiche allo Statuto Vigente
ARTICOLO 7 (AUMENTI DI CAPITALE -			ARTICOLO 7 (AUMENTI DI CAPITALE -
CONFERIMENTI - CATEGORIE DI AZIONI			CONFERIMENTI - CATEGORIE DI
- FINANZIAMENTI)			AZIONI - FINANZIAMENTI)
7.1 Il capitale sociale può essere aumentato, anche			Testo invariato
mediante conferimenti di somme di denaro,
beni in natura, o crediti.
7.2 I versamenti sulle azioni sono richiesti			Testo invariato
dall'organo amministrativo nei termini e nei
modi che reputa conveniente, salvo che non
siano già inderogabilmente disciplinati dalla
legge. A carico dei soci in ritardo nei versamenti
decorre l'interesse in ragione annua del vigente
tasso legale, fermo restando il disposto
dell'articolo 2344 del codice civile.
	2

7.3 Ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del codice	Testo invariato
civile, l'assemblea dei soci può delegare agli
amministratori la facoltà di aumentare il
capitale sociale, anche con esclusione del diritto
d'opzione, e di emettere obbligazioni
convertibili, per un numero massimo di azioni e
per un periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla
data della deliberazione assembleare di delega e
nel rispetto della normativa vigente in materia e
delle forme previste dal presente Statuto.
7.4 Nei limiti stabiliti dalla legge, e ricorrendone le	Testo invariato
relative condizioni, la Società può emettere
categorie di azioni fornite di diritti diversi anche
per quanto concerne l'incidenza delle perdite,
ovvero azioni senza diritto di voto, con voto
limitato a particolari argomenti, con diritto di
voto subordinato al verificarsi di particolari
condizioni non meramente potestativo o con
voto plurimo.
7.5 La Società può acquisire dai soci finanziamenti	Testo invariato
a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo
di rimborso, nel rispetto delle normative
vigenti, con particolare riferimento a quelle che
regolano la raccolta del risparmio tra il
pubblico.
	7.6 È consentita, nei modi e nelle forme di legge,
	l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai
	prestatori di lavoro dipendenti della Società
	o di società controllate, mediante l'emissione
	di azioni ai sensi dell'articolo 2349, comma 1,
	del codice civile.

2. MODIFICA DELL'ARTICOLO 10 DELLO STATUTO SOCIALE E INTRODUZIONE

DELL'ARTICOLO 10-bis

Con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020, Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") ha apportato alcune modifiche al Regolamento Emittenti AIM Italia, con efficacia a decorrere dal 20 luglio 2020. A seguito delle modifiche, Borsa Italiana ha condiviso alcuni chiarimenti e indicazioni circa tali modifiche con le società aventi azioni quotate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ivi inclusa la Società. Alla luce di tali chiarimenti e interlocuzioni avute con la medesima Autorità, pertanto, si propone di modificare l'articolo 10 dello Statuto sociale della Società e introdurre, di conseguenza, l'articolo 10-bis, come evidenziato nelle tabelle che seguono, ai fini di un completo allineamento dello statuto sociale dell'Emittente alla nuova disciplina menzionata.

3

Statuto Vigente					Modifiche allo Statuto Vigente
ARTICOLO 10 (OPA ENDOSOCIETARIA)			ARTICOLO 10 (OPA ENDOSOCIETARIA)
					(OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO)
10.1 A partire dal momento in cui le azioni emesse			10.1 A partire dal momento in cui le azioni emesse
dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su			dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su
AIM Italia e sino a che non siano,			AIM Italia e sino a che non siano,
eventualmente, rese applicabili in via			eventualmente, rese applicabili in via
obbligatoria norme analoghe, si rendono			obbligatoria norme analoghe, si rendono
applicabili per richiamo volontario e in quanto			applicabili per richiamo volontario e in quanto
compatibili le disposizioni in materia di offerta			compatibili le disposizioni in materia di offerta
pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria			pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria
relative alle società quotate di cui al TUF ed ai			relative alle società quotate di cui al TUF, edai
regolamenti Consob di attuazione (nonchè agli			regolamenti Consob di attuazione ed (nonchè
orientamenti espressi da Consob in materia)			agli orientamenti espressi da Consob in materia)
limitatamente agli articoli 106 e 109 TUF e, per			(qui di seguito, "la disciplina richiamata")
effetto del presente richiamo statutario, agli			limitatamente agli articoli 106 e 109 TUF e, per
articoli 108 e 111 TUF.				effetto del presente richiamo statutario, agli
					articoli 108 e 111 TUF.	alle disposizioni
					richiamate nel Regolamento AIM Italia come
					successivamente modificato.
10.2 II Panel, collegio di probiviri composto da tre			10.2 II Panel, collegio di probiviri composto da tre
membri nominati da Borsa Italiana che			membri nominati da Borsa Italiana che
provvede altresì ad eleggere tra questi il			provvede altresì ad eleggere tra questi il
presidente e che ha sede presso Borsa Italiana,			presidente e che ha sede presso Borsa Italiana,
ha la funzione, tra l'altro, di assumere			ha la funzione, tra l'altro, di assumere
determinazioni, preventive o successive, in			determinazioni, preventive o successive, in
relazione alle offerte pubbliche obbligatorie ai			relazione alle offerte pubbliche obbligatorie ai
sensi del presente articolo.				sensi del presente articolo.
10.3 I membri del Panel sono scelti tra persone			10.3 I membri del Panel sono scelti tra persone
indipendenti e di comprovata competenza in			indipendenti e di comprovata competenza in
materia di mercati finanziari. La durata			materia di mercati finanziari. La durata
dell'incarico e di tre anni ed è rinnovabile.			dell'incarico e di tre anni ed è rinnovabile.
Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima			Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima
della scadenza, Borsa Italiana provvede alla			della scadenza, Borsa Italiana provvede alla
nomina di un sostituto; tale nomina ha durata			nomina di un sostituto; tale nomina ha durata
fino alla scadenza del collegio in carica. Le			fino alla scadenza del collegio in carica. Le
determinazioni,	preventive	o successive,			determinazioni, preventive o successive,
adottate dal Panel sono relative al corretto			adottate dal Panel sono relative al corretto
svolgimento dell'offerta pubblica di acquisto o			svolgimento dell'offerta pubblica di acquisto o
di scambio obbligatoria (ivi comprese quelle			di scambio obbligatoria (ivi comprese quelle
eventualmente afferenti la determinazione del			eventualmente afferenti la determinazione del
prezzo di offerta). Le determinazioni sono rese			prezzo di offerta). Le determinazioni sono rese
sulla base della disciplina applicabile ai sensi			sulla base della disciplina applicabile ai sensi
degli articoli del TUF come richiamati dal			degli articoli del TUF come richiamati dal
presente articolo, senza formalità di procedura,			presente articolo, senza formalità di procedura,
con rispetto del	principio del	contraddittorio,			con rispetto del principio del contraddittorio,
			4

sentiti l'offerente, Borsa Italiana, gli azionisti e		sentiti l'offerente, Borsa Italiana, gli azionisti e
qualsiasi altro soggetto titolare di un concreto e		qualsiasi altro soggetto titolare di un concreto e
diretto interesse sul quale la determinazione da		diretto interesse sul quale la determinazione da
assumere possa impattare e che intenda essere		assumere possa impattare e che intenda essere
sentito. La lingua del procedimento è l'italiano.		sentito. La lingua del procedimento è l'italiano.
Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare,		Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare,
di intesa con gli altri membri del collegio, la		di intesa con gli altri membri del collegio, la
questione ad un solo membro del collegio.			questione ad un solo membro del collegio.
10.4 Qualsiasi determinazione opportuna o		10.2 La disciplina richiamata è quella in vigore al
necessaria per il corretto svolgimento		momento in cui scattano gli obblighi in capo
dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente		all'azionista.	Qualsiasi	determinazione
afferenti la determinazione del prezzo di offerta)		opportuna o necessaria per il corretto
sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art.		svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle
1349 del codice civile, su richiesta della Società		eventualmente afferenti la determinazione del
e/o degli azionisti, dal Panel di cui al		prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli
Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto		effetti di cui all'art. 1349 del codice civile, su
da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a		richiesta della Società e/o degli azionisti, dal
tempi, modalità, costi del relativo procedimento,		Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia
ed alla pubblicità dei provvedimenti così		predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche
adottati in conformità al Regolamento stesso.			in ordine a tempi, modalità, costi del relativo
						procedimento,	ed	alla	pubblicità	dei
						provvedimenti così adottati in conformità al
						Regolamento stesso.
10.5 I soggetti titolari di interesse possono adire il		10.5 I soggetti titolari di interesse possono adire il
Panel per richiedere la determinazione di		Panel per richiedere la determinazione di
quest'ultimo in merito a ogni questione che		quest'ultimo in merito a ogni questione che
potesse insorgere in relazione all'offerta		potesse insorgere in relazione all'offerta
pubblica di acquisto e di scambio. II Panel		pubblica di acquisto e di scambio. II Panel
risponde ad ogni richiesta per iscritto, entro 45		risponde ad ogni richiesta per iscritto, entro 45
giorni dalla richiesta e compatibilmente con lo		giorni dalla richiesta e compatibilmente con lo
svolgimento dell'offerta, con facoltà di chiedere		svolgimento dell'offerta, con facoltà di chiedere
alla Società e agli azionisti, che saranno tenuti a		alla Società e agli azionisti, che saranno tenuti a
fornirle, tutte le informazioni necessarie per		fornirle, tutte le informazioni necessarie per
fornire una risposta adeguata e corretta.			fornire una risposta adeguata e corretta.
10.6 Le determinazioni del Panel avranno efficacia		10.6 Le determinazioni del Panel avranno efficacia
vincolante per la Società e gli azionisti, e		vincolante per la Società e gli azionisti, e
saranno soggette a piena pubblicità attraverso la		saranno soggette a piena pubblicità attraverso la
pubblicazione sul sito di Borsa Italiana, in forma		pubblicazione sul sito di Borsa Italiana, in forma
integrale o per estratto, eventualmente anche in		integrale o per estratto, eventualmente anche in
forma anonima e, comunque, ove necessario, in		forma anonima e, comunque, ove necessario, in
via d'urgenza, attraverso qualsiasi altro mezzo		via d'urgenza, attraverso qualsiasi altro mezzo
ritenuto utile dal Panel stesso.				ritenuto utile dal Panel stesso.
10.7 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai		10.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai
destinatari dell'offerta, il superamento della		destinatari dell'offerta, il superamento della
soglia di partecipazione prevista dall'articolo		soglia di partecipazione prevista dall'articolo
106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera		106, commi 1, 1-bis,1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera
(b) - salva la disposizione di cui al comma 3-		(b) - salva la disposizione di cui al comma 3-
quater - e 3-bis TUF, ove non accompagnato		quater - e 3-bis TUF (ciò anche a seguito di
dalla	comunicazione	al	consiglio	di		eventuale maggiorazione dei diritti di voto),
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