TELUS Corporation (TSX:T) ha stipulato un accordo vincolante per l'acquisizione di LifeWorks Inc. (TSX:LWRK) da parte di funzionari senior di LifeWorks Inc. e altri per 2,3 miliardi di CAD il 15 giugno 2022. In base alla transazione, gli azionisti di LifeWorks avranno la possibilità di scegliere di ricevere CAD 33 per azione LifeWorks in contanti (“Corrispettivo in contanti”) o 1,0642 azioni TELUS per azione LifeWorks o CAD 16,50 in contanti più 0,5321 azioni TELUS per azione LifeWorks, che rappresentano il 50% di corrispettivo in contanti e il 50% di corrispettivo in azioni (“Corrispettivo di Combinazione”). La scelta di ricevere il corrispettivo in contanti o il corrispettivo in azioni sarà soggetta a una ponderazione per garantire che il corrispettivo in contanti e il corrispettivo in azioni rappresentino ciascuno il 50% del corrispettivo totale della transazione. Tutti gli azionisti di LifeWorks che non scelgono il corrispettivo in contanti o in azioni riceveranno il corrispettivo della combinazione. Il valore totale della transazione, incluso il debito netto, è di circa 2,9 miliardi di CAD. L'accordo prevede una commissione di risoluzione di 94 milioni di CAD, pagabile da LifeWorks in determinate circostanze, e una commissione di risoluzione inversa di 140 milioni di CAD, pagabile da TELUS in altre circostanze specifiche.

La transazione, che non è soggetta a una condizione di finanziamento, sarà attuata mediante un piano di accordo approvato dal tribunale ai sensi del Business Corporations Act (Ontario) e richiederà l'approvazione del 66 2/3% dei voti espressi dagli azionisti di LifeWorks all'Assemblea speciale. Oltre all'approvazione da parte degli azionisti di LifeWorks, la Transazione è anche soggetta all'approvazione del tribunale, alle approvazioni normative, comprese le autorizzazioni alla concorrenza, e ad altre condizioni di chiusura consuete per transazioni di questa natura. Il Consiglio di Amministrazione di LifeWorks (il “Consiglio”) ha approvato all'unanimità l'accordo a seguito di una raccomandazione unanime di un comitato speciale di direttori indipendenti (il “Comitato Speciale”) del Consiglio. Sia il Comitato speciale che il Consiglio hanno stabilito che la transazione è nel migliore interesse della Società ed è equa per gli azionisti di LifeWorks. Gli azionisti sono invitati a votare per delega prima della scadenza del 2 agosto 2022. Al 4 agosto 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di LifeWorks. All'11 agosto 2022, la Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) ha emesso l'ordinanza finale di approvazione del piano di concordato. Si prevede che l'accordo proceda alla chiusura, che è prevista intorno al quarto trimestre del 2022.


BMO Capital Markets e Goldman Sachs Canada Inc. hanno agito come consulenti finanziari e Emmanuel Pressman e Kai Sheffield di Osler, Hoskin & Harcourt LLP hanno agito come consulenti legali di LifeWorks. CIBC World Markets agisce come consulente finanziario di TELUS. Peter Castiel e Robert Carelli di Stikeman Elliott LLP sono i consulenti legali e Clifford Chance LLP è il consulente di TELUS per le questioni legali estere. BMO Capital Markets, BMO Nesbitt Burns Inc. e Goldman Sachs Canada Inc. hanno agito come consulenti finanziari di LifeWorks. BMO Capital Markets, BMO Nesbitt Burns Inc. e Goldman Sachs Canada Inc. hanno svolto il ruolo di fornitori di fairness opinion per LifeWorks. Kingsdale Advisors ha agito come agente di sollecitazione di deleghe per LifeWorks Inc. Computershare Investor Services Inc. ha agito come depositario per LifeWorks Inc. L'agente di trasferimento e conservatore di TELUS è Computershare Trust Company of Canada. LifeWorks pagherà commissioni per circa 200.000 CAD a Kingsdale Advisors. TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento per LifeWorks.

TELUS Corporation (TSX:T) ha completato l'acquisizione di LifeWorks Inc. (TSX:LWRK) da funzionari senior di LifeWorks Inc. e altri il 1° settembre 2022. Gli azionisti che rappresentano 33.728.710 azioni comuni LifeWorks hanno scelto di ricevere il corrispettivo in contanti per azione; gli azionisti che rappresentano 5.400.669 azioni comuni LifeWorks hanno scelto di ricevere il corrispettivo in azioni per azione; e gli azionisti che rappresentano 23.531.828 azioni comuni LifeWorks hanno scelto o sono stati considerati come se avessero scelto il corrispettivo della combinazione per azione. LifeWorks opererà come una società interamente controllata da TELUS.