Tempo Automation Inc. ha firmato la lettera di intenti per l'acquisizione di ACE Convergence Acquisition Corp. (NasdaqCM:ACEV) da ACE Convergence Acquisition LLC e altri per circa 650 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 17 luglio 2021. Tempo Automation Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di ACE Convergence Acquisition Corp. da ACE Convergence Acquisition LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 13 ottobre 2021. Nell'ambito di transazioni correlate, Tempo Automation ha stipulato accordi definitivi per l'acquisizione di Advanced Circuits e Whizz Systems, Inc. il 13 ottobre 2021. Al 21 novembre 2022, White Lion Capital si è impegnata ad acquistare fino a un totale di 100 milioni di dollari in azioni ordinarie della società combinata dopo la chiusura della transazione, di volta in volta dopo la realizzazione della combinazione aziendale precedentemente annunciata tra Tempo e ACE, su richiesta della società combinata dopo la chiusura della transazione. Alla chiusura della transazione, l'entità operativa combinata sarà rinominata oTempo Automation Holdings, Inc.o e si prevede che le azioni comuni saranno negoziate sul Nasdaq Stock Market, LLC con il simbolo ticker oTMPOo. Alla chiusura della transazione, l'azienda combinata sarà guidata dal team dirigenziale di Tempo, tra cui il Presidente e Amministratore Delegato Joy Weiss e il Direttore Finanziario Ryan Benton. Si prevede che Behrooz Abdi rimanga nel Consiglio di Amministrazione dell'azienda combinata. Il 27 ottobre 2021, ACE Convergence Acquisition ha ricevuto una lettera dalla SEC in relazione alla sua indagine con la risposta di aver concluso l'indagine per quanto riguarda ACE Convergence Acquisition Corp. Sulla base delle informazioni in loro possesso a questa data, non intendono raccomandare un'azione esecutiva da parte della Commissione nei confronti di ACE.

La chiusura della transazione è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni di chiusura abituali, tra cui, (i)l'approvazione della Business Combination e dei relativi accordi e transazioni da parte dei rispettivi azionisti di ACE e Tempo, (ii) l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, (iii) la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, (iv) il fatto che ACE disponga di almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili al momento della chiusura e (v) il ricevimento dell'approvazione per la quotazione sul Nasdaq Stock Market LLC delle azioni ordinarie domestiche di ACE da emettere in relazione alla transazione e (Vi) il ricevimento di determinate approvazioni normative. I consigli di amministrazione di Tempo e ACE hanno approvato la transazione. Dopo il completamento dell'acquisizione, Tempo Automation sopravviverà alla Fusione come filiale interamente controllata da ACE. Al 18 aprile 2022, la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission. ACE ha annunciato che terrà un'Assemblea Generale Straordinaria il 5 maggio 2022. Il 2 maggio 2022, ACE ha rinviato l'EGM del 5 maggio 2022 per consentire ad ACE di avere più tempo per rivedere e finalizzare gli accordi di finanziamento relativi alla Business Combination. Al 30 giugno 2022, l'assemblea degli azionisti di ACE è prevista per il 12 luglio 2022. Al 12 luglio 2022, la Dichiarazione di Registrazione è stata dichiarata efficace in relazione alla transazione e ACE ha depositato un emendamento post-effettivo alla stessa. Al 17 novembre 2022, gli azionisti di ACE hanno approvato la transazione. Il 12 luglio 2022, gli azionisti di ACE Convergence hanno approvato, con una risoluzione speciale, la proposta di estendere la data entro la quale ACE deve consumare una fusione dal 13 luglio 2022 al 13 ottobre 2022 (l'Estensione della Carta). L'assemblea degli azionisti di ACE è prevista per l'11 ottobre 2022, per la proposta di estensione per consumare la transazione dal 13 ottobre 2022 al 30 gennaio 2023. La chiusura della combinazione aziendale è prevista per il primo trimestre del 2022. Al 14 gennaio 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel primo o secondo trimestre del 2022. Al 29 luglio 2022, si prevede la chiusura della transazione nel terzo trimestre del 2022. Si prevede che la transazione si chiuda entro la fine di novembre 2022.

Citigroup Global Markets Inc. agisce come consulente finanziario esclusivo di Tempo, e Ryan J. Maierson, Thomas G. Brandt, Pardis Zomorodi, Jason Cruise, Patrick English, Julie Crisp e Michelle Ontiveros Gross di Latham & Watkins LLP e Max Hauser di Latham & Watkins Schön Nolte agiscono come consulenti legali. Jefferies LLC è consulente finanziario esclusivo e consulente per i mercati dei capitali di ACE, e Michael Mies, Christopher Bors, Victor Hollender, Kristin Davis, Karen Corman, Ken Kumayama, Andreas Kafetzopoulos, Michael Leiter e Brooks Allen di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sono i suoi consulenti legali. Citigroup Global Markets Inc. e Jefferies LLC hanno agito come agenti di collocamento congiunti di ACE nella transazione PIPE, e Paul Hastings LLP è il consulente legale degli agenti di collocamento. Il 19 maggio 2022, Citigroup Global Markets Inc. si è dimessa dal suo ruolo di consulente finanziario di Tempo e di agente di collocamento di ACE. Stacy Aqui e Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company agiscono come agenti di trasferimento per le azioni di ACE Convergence. Morrow Sodali LLC è l'agente di sollecitazione di deleghe per ACE Convergence e riceverà una commissione di 25.000 dollari.

Tempo Automation Inc. ha completato l'acquisizione di ACE Convergence Acquisition Corp. (NasdaqCM:ACEV) da ACE Convergence Acquisition LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 22 novembre 2022. A partire dal 23 novembre 2022, le azioni ordinarie e i warrant di Tempo Automation saranno negoziati sul Nasdaq con i simboli ticker oTMPOo e oTMPOWo, rispettivamente.