TESLA, INC. Le azioni di Tesla sono scese di circa il 3% negli scambi prolungati, e alcuni investitori hanno colto la sentenza nella speranza che possa spingere Tesla a rivedere la sua governance.
Il consiglio di amministrazione di Tesla è stato criticato per la mancata supervisione del suo combattivo CEO, che ha lottato contro le autorità di regolamentazione e ha guidato diverse altre aziende allo stesso tempo.
La sentenza, che può essere impugnata, annulla il più grande pacchetto retributivo dell'America aziendale. Il giudice ha rilevato che il compenso basato su azioni è stato negoziato da amministratori che sembravano essere legati a Musk, attualmente classificato dalla rivista Forbes come la persona più ricca del mondo.
"Travolto dalla retorica del 'tutto al rialzo', o forse stregato dall'appeal da superstar di Musk, il consiglio di amministrazione non si è mai posto la domanda da 55,8 miliardi di dollari: Il piano era necessario per Tesla per mantenere Musk e raggiungere i suoi obiettivi?", ha scritto Kathaleen McCormick della Corte di Cancelleria del Delaware.
McCormick ha ordinato all'azionista di Tesla che ha contestato il piano di retribuzione di lavorare con il team legale di Musk su un ordine che attui la decisione. La decisione potrà essere appellata alla Corte Suprema del Delaware, una volta che le parti avranno concordato un ordine finale e le spese per gli avvocati dell'azionista, che saranno pagate da Tesla.
La decisione arriva mentre Tesla avverte un rallentamento della crescita e l'industria dei veicoli elettrici sta rivalutando la domanda. Tesla è diventata la casa automobilistica di maggior valore al mondo sotto Musk, ma gran parte del valore si basa sulle aspettative di scoperte future, come i taxi robotizzati a guida autonoma.
"Non incorporare mai la tua azienda nello Stato del Delaware", ha detto Musk in un post su X, la piattaforma di social media che ha acquistato nel 2022.
L'avvocato di Musk non ha risposto immediatamente a un'e-mail di richiesta di commento.
"Buona giornata per i bravi ragazzi", si legge in un'e-mail di Greg Varallo, avvocato dell'azionista di Tesla Richard Tornetta, che ha intentato la causa nel 2018.
COMPENSO DEL CEO
"L'incredibile dimensione del più grande piano di compensi di sempre - una somma insondabile - sembra essere stata calibrata per aiutare Musk a realizzare ciò che lui credeva sarebbe stato 'un buon futuro per l'umanità'", ha scritto McCormick nel suo parere di 201 pagine.
Musk ha testimoniato durante la settimana di processo sul risarcimento nel novembre 2022 che il denaro sarebbe stato utilizzato per finanziare i viaggi interplanetari.
"È un modo per portare l'umanità su Marte", ha testimoniato. "Quindi Tesla può aiutare a raggiungere potenzialmente questo obiettivo".
L'accordo retributivo decennale di Tesla con Musk, raggiunto nel 2018, avrebbe un valore di circa 51 miliardi di dollari al prezzo di chiusura di martedì per le azioni Tesla, tenendo conto del costo di Musk per esercitare le opzioni.
Si tratterebbe di circa un quarto della sua fortuna di 210,6 miliardi di dollari, come calcolato dalla rivista Forbes, che attualmente si colloca circa 2 miliardi di dollari davanti all'amministratore delegato di LVMH, il francese Bernard Arnault, e alla sua famiglia.
La sentenza giunge mentre Tesla sta preparando un'altra tornata di negoziati sui compensi con l'amministratore delegato. Musk ha detto in un post su X questo mese che non si sentiva a suo agio a guidare Tesla se non aveva il 25% del controllo dei voti. Il miliardario possedeva circa il 13% dell'azienda all'epoca e ha detto che le trattative non sarebbero iniziate fino a quando McCormick non si fosse pronunciato.
"Dato il modo in cui descrive il processo del consiglio di amministrazione - attraverso la testimonianza dei direttori - non c'è modo che la sua richiesta più recente del 25% possa essere approvata", ha detto Brian Quinn, professore della Boston College Law School. "È morta all'arrivo".
McCormick ha scritto che molti dei direttori del consiglio di amministrazione di Tesla, compresi gli attuali membri Kimbal Musk, fratello di Elon Musk, e James Murdoch, figlio del magnate dei media Rupert Murdoch, mancano di indipendenza a causa dei loro stretti legami personali con il CEO. Due degli altri direttori attuali di Tesla, Robyn Denholm e Ira Ehrenpreis, hanno dimostrato una mancanza di indipendenza nella decisione sulla retribuzione, ha detto.
Il consiglio di amministrazione è attualmente composto da otto membri, compreso l'amministratore delegato.
Ross Gerber, presidente e CEO di Gerber Kawasaki Wealth & Investment Management e investitore di Tesla, ha dichiarato a Reuters che la sentenza ha dimostrato che la società deve sostituire almeno tre direttori con membri del consiglio indipendenti prima di poter negoziare un nuovo pacchetto retributivo per Musk.
"Essenzialmente, l'intera struttura aziendale di Tesla è stata ritenuta, come dire, non appropriata per una società pubblica", ha detto Gerber.
I dirigenti di Tesla hanno sostenuto durante il processo che l'azienda stava pagando per garantire che uno degli imprenditori più dinamici del mondo continuasse a dedicare la sua attenzione al produttore di veicoli elettrici. Antonio Gracias, direttore di Tesla dal 2007 al 2021, ha definito il pacchetto "un ottimo affare per gli azionisti".
Gli avvocati di Tornetta hanno sostenuto che il consiglio di amministrazione di Tesla non ha mai detto agli azionisti che gli obiettivi erano più facili da raggiungere di quanto l'azienda stesse riconoscendo e che le proiezioni interne mostravano che Musk si sarebbe rapidamente qualificato per un'ampia porzione del pacchetto retributivo.
Il team legale del querelante ha anche sostenuto che il consiglio di amministrazione aveva il dovere di offrire un pacchetto retributivo inferiore o di cercare un altro CEO e che avrebbe dovuto richiedere a Musk di lavorare a tempo pieno in Tesla invece di permettergli di concentrarsi su progetti collaterali, come SpaceX e X.
Kristin Hull, fondatrice dell'investitore di Tesla Nia Impact Capital, ha descritto il consiglio di amministrazione come dipendente da Musk, un problema che secondo lei è comune ad altre grandi aziende tecnologiche. "Questo è il bro-show", ha detto della situazione.
Il pacchetto retributivo prevedeva premi di stock option per circa 304 milioni di azioni che Musk può acquistare a circa 23,33 dollari l'una, ben al di sotto dei 191,59 dollari di chiusura di martedì. Musk ha guadagnato tutte le 12 tranche di premi in stock option, poiché Tesla ha raggiunto obiettivi finanziari e operativi sempre più elevati.
Musk non ha esercitato nessuna delle opzioni e, una volta esercitate, dovrà detenere le azioni per cinque anni prima di venderle, secondo McCormick.
Non gli è stato garantito alcuno stipendio.
Il valore di Tesla è aumentato fino a superare brevemente i 1.000 miliardi di dollari nel 2021, rispetto ai 50 miliardi di dollari del momento in cui è stato negoziato il pacchetto.
Amit Batish di Equilar, una società di ricerca sulle retribuzioni dei dirigenti, ha stimato nel 2022 che il pacchetto di Musk era circa sei volte più grande della retribuzione combinata dei 200 dirigenti più pagati nel 2021.
