Tessellis S p A : Offerta Pubblica di Sottoscrizione e Ammissione a Quotazione

NOTA INFORMATIVA

SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

EMITTENTE

Tessellis S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300, iscrizione nel Registro delle Imprese di Cagliari, codice fiscale e partita IVA n. 02508100928, capitale sociale Euro 189.513.965,37 i.v.

La presente nota informativa sugli strumenti finanziari (la "Nota Informativa") è relativa:

• all'offerta in opzione ai titolari di azioni ordinarie, nonché all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa
  Italiana S.p.A., di massime n. 61.790.090 azioni ordinarie Tessellis S.p.A. rivenienti da un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile;
• all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie Tessellis S.p.A. rivenienti dall'esecuzione di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile di nominali Euro 90.000.000,00, riservato in sottoscrizione a Nice&Green S.A..

La Nota Informativa è stata depositata presso la CONSOB in data 22 giugno 2023 a seguito della comunicazione di avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione della Nota Informativa stessa da parte della CONSOB con nota del 21 giugno 2023 protocollo n. 0058548/23. L'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione di Tessellis S.p.A., depositato presso la CONSOB in data 22 giugno 2023, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione stesso da parte della CONSOB con nota del 21 giugno 2023, protocollo n. 28546/23, e alla Nota di Sintesi di Tessellis S.p.A., depositata presso la CONSOB in data 22 giugno 2023, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione della Nota di Sintesi stessa da parte della CONSOB con nota del 21 giugno 2023, protocollo n. 0058548/23. Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto Informativo. Il Prospetto Informativo rimane valido per 12 mesi a decorrere dalla sua approvazione. Decorso il termine di validità del Prospetto Informativo non si applica l'obbligo di pubblicare un supplemento in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti relativi alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. La Nota Informativa è stata redatta ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 e dell'art. 13 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980. La Nota Informativa, la Nota di Sintesi e il Documento di Registrazione sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Tessellis S.p.A., in Cagliari, Località Sa Illetta, SS 195 Km 2,300 e sul sito internet di Tessellis S.p.A.(www.tessellis.it).

INDICE

PARTE A	4
SEZIONE 1 - FATTORI DI RISCHIO	5
A.	RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E/O DELL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI	5
A.1	Rischi connessi alla liquidità ed alla volatilità delle Azioni	5
A.2	Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale POC	5
A.3	Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi	7
	***
PARTE B	8
SEZIONE 1 PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE
	DELLE AUTORITÀ COMPETENTI	9
1.1	Responsabili della Nota Informativa	9
1.2	Dichiarazione di responsabilità	9
1.3	Relazioni di esperti	9
1.4	Informazioni provenienti da terzi	9
1.5	Approvazione da parte della CONSOB	9
SEZIONE 2 FATTORI DI RISCHIO	10
SEZIONE 3 INFORMAZIONI ESSENZIALI	11
3.1	Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta	11
3.2	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi	11
3.3	Dichiarazione relativa al capitale circolante	11
3.4	Capitalizzazione e indebitamento	13
SEZIONE 4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E/O AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE	14
4.1	Le Azioni in Offerta e le Azioni Conversione	14
4.2	Valuta di emissione delle Azioni	14
4.3	Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni saranno emesse	14
4.4	Restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni	15
4.5	Regime fiscale	15
4.6	Informazioni sull'offerente e/o sulla persona che richiede l'ammissione alle negoziazioni, se diversi dall'Emittente	15
4.7	Descrizione dei diritti connessi alle Azioni	15

4.8 Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale

	offerta	16
4.9	Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso..	16
SEZIONE 5 TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA	17
5.1	Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta	17
5.1.1 Condizioni alle quali è subordinata l'Offerta	17
5.1.2	Ammontare dell'Offerta	17
5.1.3 Periodo di validità dell'Offerta e modalità di sottoscrizione	17
5.1.4 Revoca o sospensione dell'Offerta	18
5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso	18
5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione	18
5.1.7	Ritiro della sottoscrizione	18
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni	19
5.1.9	Risultati dell'Offerta	19

5.1.10 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il

	trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati	19
5.2	Piano di ripartizione e di assegnazione	19
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti i titoli	19

5.2.2 Principali azionisti, membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente che intendono

	sottoscrivere l'Offerta o altre persone che intendono sottoscrivere l'Offerta per più del 5%	19
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell'assegnazione	21
5.2.4 Comunicazione dell'ammontare assegnato ed eventuale inizio delle negoziazioni prima della notifica	21
5.3	Fissazione del Prezzo di Offerta	21

5.3.1	Prezzo di Offerta e spese a carico dei sottoscrittori	21
5.3.2	Comunicazione del Prezzo di Offerta	21

5.3.3 Diritto di prelazione, limitazioni o soppressione del diritto di prelazione, base per il calcolo del prezzo di emissione, nonché i

motivi e i beneficiari della limitazione o della soppressione

21

5.3.4 Eventuale differenza tra il Prezzo di Offerta al pubblico e l'effettivo costo in denaro per i membri degli organi di

	amministrazione, di direzione o di sorveglianza, per gli Alti Dirigenti o persone collegate	21
5.4	Collocamento, sottoscrizione e vendita	21
5.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell'Offerta	21
5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario	21
5.4.3	Collocamento e garanzia	21
5.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento	22
SEZIONE 6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE	23
6.1	Domanda di ammissione alle negoziazioni	23
6.2	Altri mercati regolamentati o mercati di crescita per le "PMI"	23
6.3	Altre operazioni	23
6.4	Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario	23
SEZIONE 7 POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA	24
7.1	Accordi di lock-up	24
SEZIONE 8 SPESE RELATIVE ALL'OFFERTA	25
8.1	Proventi netti totali e stima delle spese totali relative all'emissione	25
SEZIONE 9	DILUIZIONE	26
9.1	Diluizione derivante dall'emissione delle Azioni in Offerta e delle Azioni Conversione	26
9.2	Diluizione derivante dall'eventuale offerta destinata agli attuali azionisti	26
SEZIONE 10	INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI	27
10.1	Consulenti nominati nell'ambito dell'Offerta e/o dell'ammissione alle negoziazioni	27
10.2	Altre informazioni sottoposte a revisione	27
		***
DEFINIZIONI	.........................................................................................................................................................................................	28

PARTE A

SEZIONE 1 - FATTORI DI RISCHIO

Salvo ove diversamente specificato, i termini con iniziale maiuscola hanno il significato a essi attribuito nella Sezione intitolata "Definizioni", posto nella parte finale della Nota Informativa.

Le Azioni presentano gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni ordinarie quotate. Le stesse costituiscono capitale di rischio per loro natura, pertanto l'investitore potrebbe incorrere in qualsiasi momento in una perdita totale o parziale del capitale investito. Ai sensi dell'art. 16 del Regolamento 2017/1129, la presente Sezione contiene esclusivamente i rischi ritenuti specifici per le Azioni e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo.

Pertanto, prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento nelle Azioni, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi alle Azioni medesime, nonché i fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo e ai settori di attività in cui quest'ultimo opera, contenuti nella Parte A del Documento di Registrazione, il quale, insieme alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituisce parte integrante del Prospetto Informativo per l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni.

I rinvii a Parti, Sezioni e Paragrafi, ove non diversamente specificato, si riferiscono alle Parti, alle Sezioni e ai Paragrafi della Nota Informativa.

1. RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E/O DELL'AMMISSIONE ALLE
   NEGOZIAZIONI

A.1 Rischi connessi alla liquidità ed alla volatilità delle Azioni

Il verificarsi degli eventi oggetto del rischio che segue, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sul prezzo di mercato delle Azioni. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente ritiene che il presente rischio abbia alta rilevanza.

Le azioni oggetto della presente Nota Informativa derivano: (i) da un aumento di capitale offerto in opzione agli Azionisti, ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile (le Azioni in Offerta); e (ii) dalla conversione delle obbligazioni del Nuovo POC (le Azioni Conversione).

Le Azioni in Offerta e le Azioni Conversione avranno le medesime caratteristiche e saranno fungibili con le Azioni in circolazione alla Data della Nota Informativa. Le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. I titolari delle Azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita su Euronext Milan.

Tuttavia, tali titoli possono presentare problemi di liquidabilità, a prescindere dall'Emittente o dal quantitativo di azioni oggetto della singola operazione, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, ovvero potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico globale e, in particolare, dal conflitto in Ucraina. Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare, negli ultimi anni, un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati al quanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero incidere negativamente, anche in maniera rilevante, sul prezzo di mercato delle Azioni, indipendentemente dai valori patrimoniali, economici e finanziari che la Società e/o il Gruppo sarà in grado di realizzare.

Si segnala che il Prezzo di Offerta, pari ad Euro 0,40 per ciascuna Azione in Offerta, è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2023, applicando uno sconto dell'1,66% al TERP dell'Azione Tessellis registrato nella settimana precedente a tale determinazione (i.e. 12-19 giugno 2023). A tale riguardo, non si può escludere che successivamente alla data di determinazione del Prezzo di Offerta (i.e. 19 giugno 2023), il valore di borsa dell'Azione Tessellis risulti inferiore al Prezzo di Offerta.

Da ultimo, nel caso in cui, in ultima istanza, si verificasse una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dalle negoziazioni ai sensi dell'art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, con conseguenti maggiori difficoltà di disinvestimento delle Azioni.

A.2 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale in Opzione e dell'Aumento di Capitale POC