The Healing Company Inc. (OTCPK:HLCO) ha acquisito le Attività di Esperienze di Benessere di Chopra Global, LLC per 8 milioni di dollari il 3 marzo 2023. Il corrispettivo pagato e pagabile dall'Acquirente per le Attività acquistate è un prezzo di acquisto aggregato fino a 5.000.000 dollari in contanti più azioni di nuova emissione delle azioni ordinarie della Società, valore nominale 0,001 dollari per azione. 1.000.000 dollari della parte in contanti del Prezzo di Acquisto sono stati pagati al Venditore il 3 marzo 2023, insieme all'emissione al Venditore di 1.400.000 azioni comuni. Un pagamento in contanti differito di 2.500.000 dollari sarà versato al Venditore il 31 marzo 2023. Inoltre, al Venditore potranno essere corrisposti fino a 3 pagamenti di earnout del valore di 1.000.000 dollari ciascuno, soggetti e pagabili in base alle soglie di earnout specificate nel Contratto di acquisto. Ciascuno di questi pagamenti di earnout sarà composto per il 50% da contanti e per il 50% da azioni ordinarie. I Pagamenti Earnout saranno guadagnati (i) per il periodo che inizia il 1° marzo 2023 e termina il 31 dicembre 2023, se le entrate nette dell'Attività Chopra (allora gestita dall'Acquirente) superano i 5.900.000 dollari; (ii) per l'anno solare che termina il 31 dicembre 2024, se tali entrate nette superano gli 11.000.000 dollari; e (iii) per l'anno solare che termina il 31 dicembre 2025, se tali entrate nette superano i 15.000.000 dollari. Le Azioni di Earnout saranno valutate al prezzo di mercato al momento dell'emissione, in base al prezzo medio ponderato per il volume di cinque giorni delle Azioni Comuni prima dell'ultimo giorno dell'anno di misurazione applicabile. Se la Società viene acquisita come società privata o subisce un Cambio di Controllo, qualsiasi pagamento successivo dell'Earnout sarà pagato al 100% in contanti. Il Closing era soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui, a titolo esemplificativo, il completamento delle indagini di due diligence; il ricevimento dei consensi richiesti da parte di alcune terze parti o di qualsiasi ente governativo necessario per la realizzazione della transazione e il rilascio di alcuni interessi di sicurezza. Louis A. Bevilacqua di Bevilacqua PLLC ha agito come consulente legale di The Healing Company Inc. (OTCPK:HLCO). Kevin M. Levy di GrayRobinson PA è stato consulente legale di Chopra Global, LLC.

The Healing Company Inc. (OTCPK:HLCO) ha completato l'acquisizione delle Attività di Esperienze di Benessere di Chopra Global, LLC il 3 marzo 2023.