WM Capital S p A : Parere del Consigliere Indipendente

PARERE DEL CONSIGLIERE INDIPENDENTE IN MATERIA DI

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

(redatto ai sensi dell'art. 10 della "Procedura adottata ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Emittenti AIM Italia" e sulla base del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, da ultimo in data 3 marzo 2020.

Operazione rappresentata dall'acquisizione del 40% delle azioni della società

controllata svizzera Wealty SA detenute dal Dott. Fabio Pasquali

Ai Signori membri del Consiglio di Amministrazione

Ai Signori membri del Collegio Sindacale

Egregi Signori,

in conformità a quanto stabilito dall'articolo 10 della procedura adottata ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, nella versione attuale approvata dal consiglio di amministrazione di WM Capital S.p.A. (di seguito, anche "WM Capital" o la "Società") da ultimo in data 3 marzo 2020 e sulla base del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), il Consigliere indipendente è chiamato a esprimere un parere sull'operazione rappresentata dall'acquisizione del 40% delle azioni della società controllata svizzera Wealty SA, partecipazione detenuta dal sig. Fabio Pasquali, attualmente socio di WM Capital S.p.A. con il 15,39% delle azioni, amministratore di Wealty SA nonché fratello dell'amministratore di WM Capital S.p.A., Dott.ssa Antonella Pasquali.

L'operazione, di maggior rilevanza e con parte correlata, comporterebbe il controllo del 100% del capitale della controllata Wealty SA, da parte di WM Capital.

La finalità del presente parere, che assolve unicamente alle funzioni previste dalla Procedura, è di fornire al Consiglio di Amministrazione un supporto nella valutazione che gli amministratori dovranno compiere in piena autonomia in merito all'operazione oggetto del parere stesso.

1. Descrizione dell'operazione

Il presente parere riguarda il tema dell'adeguatezza dell'operazione in oggetto, affrontato prendendo in esame in particolare i profili dell'interesse da parte della società, della convenienza a compiere l'operazione e della correttezza sostanziale e procedurale della stessa.

L'operazione in questione, pur non essendo in senso stretto rientrante tra quelle previste dal citato Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dalla relativa procedura approvata dalla Società, è stata trattata come operazione con parte correlata in ragione di una serie di elementi, consistenti: (i) nella posizione del dott. Fabio Pasquali, in qualità di socio rilevante di WM Capital e socio ed amministratore di Wealty SA; (ii) nella relazione di parentela del dott. Fabio Pasquali con l'amministratore di WM Capital, dott.ssa Antonella Pasquali, che più specificamente è sua sorella.

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L'operazione, inoltre, considerandone il complessivo valore economico, si configura come operazione di maggiore rilevanza ed è dunque stata trattata come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC, in quanto in termini di valore della partecipazione oggetto di cessione e di corrispettivo pattuito si supera l'indice di rilevanza applicabile del Controvalore, sulla base delle grandezze riportate al successivo paragrafo 4.

2. I documenti acquisiti

Ai fini dell'espressione del presente parere, sono stati presi in esame i seguenti

documenti:

• Documentazione in merito alla costituzione di Wealty SA, nella fattispecie i documenti:
  o Relazione sulla Costituzione (art. 635 CO)
  o Relazione del Revisore Indipendente sulla costituzione (art 635a CO) della Wealty SA.
• Business Plan Wealty per gli anni 2022-2026
• Relazione di stima del valore di Wealty Sa redatta dal dott. Lionello Ferrante, esperto indipendente
• Relazione del consiglio di amministrazione resa ai sensi dell'art. 2441 c.c.
• Presa d'atto e letter opinion della Società di revisione Audirevi S.p.A. su una prima relazione del consiglio di amministrazione resa ai sensi dell'art. 2441 c.c. approvata in data 29 novembre 2021
• Bozza di contratto quadro tra WM Capital e il dott. Fabio Pasquali

3. Le Attività svolte dal Consigliere indipendente

Si premette che il consigliere indipendente, nella persona dell'Avv. Manlio Filippo Zampetti, è stato nominato in data 23 aprile 2019 dall'Assemblea ordinaria dei soci di WM Capital S.p.A.

Tra la fine del 2020 e l'inizio del 2021 il consigliere indipendente Avv. Manlio Filippo Zampetti ha visionato tutta la documentazione inerente alla costituzione di Wealty SA, arrivando a formulare, in data 20 gennaio 2021, un parere favorevole sulla costituzione della stessa, in quanto operazione adeguata dal punto di vista economico, nonché conveniente e strategica per la società WM Capital S.p.A.

In seguito alla costituzione di Wealty SA, avvenuta in data 9 marzo 2021, il consigliere indipendente Avv. Manlio Filippo Zampetti ha visionato tutta la documentazione costitutiva e partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione della controllante WM Capital S.p.A.

In occasione del Consiglio di Amministrazione di WM Capital S.p.A. tenutosi in data 19 ottobre 2021, la Società ha dato mandato al Presidente di prendere contatti con il Dott. Fabio Pasquali al fine di verificare la disponibilità eventuale di quest'ultimo a vendere la propria quota in Wealty SA. Tale mandato esplorativo traeva origine dal forte interesse proveniente dal mondo economico nel settore di attività della propria partecipata svizzera ed intendeva, quindi, accertare ed ottenere rassicurazioni sulla fattibilità dell'operazione di acquisto del 100% della controllata, laddove si fosse reso necessario e strategico per l'interesse della Società agire in tal senso.

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In data 25 novembre 2021 il sottoscritto è stato informato dal Presidente del raggiungimento di un accordo di massima circa l'acquisizione di tale partecipazione, a seguito anche del supporto nella determinazione del valore risultante dalla relazione peritale di stima del dott. Lionello Ferrante, il quale ha formulato la propria valutazione anche ai sensi dell'art. 2443 ter del Codice civile in materia di conferimento.

Nelle riunioni del 26 e 29 novembre 2021 il Consiglio di amministrazione di WM Capital ha analizzato e esaminato l'operazione in essere; all'ordine del giorno della riunione che

• stata convocata per il giorno 3 dicembre 2021 risulta posta la formale e definitiva approvazione della relazione resa ai sensi del disposto dell'art. 2441 commi quarto, quinto e sesto, ponendosi l'operazione in continuità e nel contesto di una più ampia manovra che vede un possibile complessivo aumento di capitale fino a un valore teorico di 60 milioni di euro, a sostegno dello sviluppo e della crescita della Società sia nel settore healthcare che in quello del lusso e di altri settori.

L'acquisizione di Wealty costituisce per la Società uno degli elementi principali all'interno di un piano di acquisizioni molto più esteso, proposto dal socio Negma Group Ltd, che a supporto dello stesso si è impegnato a sottoscrivere la quota di sua pertinenza di un aumento offerto ai soci nonché la sottoscrizione a chiamata di un prestito obbligazionario convertibile con warrant. Per realizzare detto piano la Società si accinge a richiedere un aumento di capitale finanziato mediante 3 diversi strumenti: un prestito obbligazionario convertibile con tranche emesse da Negma Group Ltd, un aumento di capitale rivolto ai soci, un aumento di capitale riservato da attuarsi mediante conferimento di asset, costituiti sia da Wealty SA sia da altri asset da individuarsi.

L'acquisizione del 40% di Wealty sarà dunque coperta per la metà attraverso il ricorso al prestito obbligazionario convertibile e per l'altra metà attraverso il conferimento di una quota del 20% che il Dott. Fabio Pasquali si accinge ad apportare in cambio di azioni della Società. Entrambe le operazioni, nella bozza di contratto quadro che prevede la compravendita di una quota pari al 20% e della ulteriore quota pari al 20%, sono condizionate rispettivamente al reperimento effettivo delle risorse finanziarie necessarie con la sottoscrizione di almeno una tranche del prestito obbligazionario, e all'approvazione della deliberazione di aumento di capitale con conferimento della quota stessa riservato al dott. Fabio Pasquali.

Relativamente a questo punto la relazione degli amministratori riporta sia le motivazioni a supporto dell'esclusione del diritto di opzione sia la determinazione del criterio di emissione delle azioni in ragione del conferimento in natura che il meccanismo mobile di determinazione di prezzo di esercizio dei warrant associato a tale conferimento.

4. Calcolo del controvalore

In riferimento all'indice del Controvalore, lo stesso è pari al 76,9% e costituisce il risultato del rapporto tra il controvalore stabilito dell'operazione, pari a euro 2.000.000, oltre al valore dei warrant (allo stato, non quantificabile), sulla capitalizzazione di Borsa al 30.06.2021, pari ad euro 2.600.852, il cui valore risultava superiore al patrimonio netto della società in pari data.

5. Le valutazioni del Consigliere indipendente in ordine all'operazione e le motivazioni alla base del parere

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L'operazione si pone in sostanziale continuità con l'obiettivo strategico delineato all'inizio del 2021 con la costituzione di Wealty SA. La società controllata svizzera è stabilita a Lugano (CH), via Nassa, 31, ove ha la propria sede legale ed operativa. Essa svolge attività in ambito healthcare volte alla ricerca e sviluppo, testing e prototipazione, commercializzazione di Box della salute e le sue soluzioni derivate. Nell'oggetto sociale di Wealty SA vi è anche lo sviluppo di sistemi a rete, attività che, coniugata al mondo healthcare e a quello della salute e del benessere in generale, rappresenta un asset strategico per la società svizzera, in possesso anche del format Dr. Fleming e relativi marchi.

Gli sviluppi recenti, in conseguenza della pandemia da Covid-19, rendono indispensabili sia ausili di prevenzione e monitoraggio che integrano telemedicina e nuove tecnologie, sia una maggior attenzione al benessere umano che passa attraverso alimentazione e life style. Trattasi di aree presidiate da Wealty SA e di notevole interesse per WM Capital, che con l'operazione di acquisizione del 40% delle quote restanti di Wealty è oggi pronta, controllando la propria partecipata al 100%, a focalizzare la propria attenzione su tali settori, sul mercato svizzero e su quello internazionale, considerate anche le evoluzioni del rapporto con la società Unicheck.

Wealty Sa, infatti, opera in ambito B2B, commercialmente focalizzata alla ricerca di partner nazionali ed internazionali di ampio respiro, per uno sviluppo su ampia scala di Box della Salute e sue derivazioni, ma anche attenta a valorizzare gli altri asset posseduti con particolare attenzione ai sistemi a rete applicati al settore del benessere in senso lato.

L'operazione, quindi, va a completare un percorso, iniziato con la costituzione di Wealty SA inizialmente posseduta al 60% (sulla convenienza dell'operazione si richiama il contenuto del precedente parere formulato dal Consigliere indipendente all'epoca). Ciò va ulteriormente a rafforzare gli obiettivi strategici e gli scopi sociali di WM Capital S.p.A., che sono sempre stati messi al centro del progetto imprenditoriale della stessa sin dalla sua quotazione.

Tali scopi risultano oggi concentrati in Wealty SA che, per la sua collocazione geografica, per il know-how, i brevetti e gli asset posseduti, può presidiare un'area di business in forte sviluppo, ad alto contenuto tecnologico e caratterizzata dalla necessità di expertise e sistemi integrati.

L'operazione di acquisizione delle quote detenute dal Dott. Fabio Pasquali risulta, pertanto, funzionale e strumentale rispetto agli obiettivi strategici della società, come più volte definiti dal C.d.A. e quindi di evidente ed indubbio interesse della società stessa anche alla luce della formale dichiarazione pervenuta da Negma Group Ltd circa l'opportunità di consolidare in un controllo totalitario la partecipazione nella società Wealty SA, così da poterla gestire in pena autonomia e flessibilità, e risulta condizione di fattibilità dell'operazione stessa.

Con riguardo alla convenienza dell'operazione, si sottolinea che il valore dell'operazione

• allineato a quello periziato in data 25/11/2021 dal dott. Lionello Ferrante. Tale perizia, che è emessa anche ai fini della determinazione del valore del bene conferito ai sensi dell'art. 2343 ter del Codice civile, attribuisce infatti a Wealty SA una valutazione complessiva di euro 5 milioni, di qui il valore di euro 2.000.000 per la quota del 40% che WM Capital si appresta ad acquisire. Con riguardo al conferimento, altresì, deve ritenersi congruo anche il prezzo di emissione delle azioni, che risulta determinato in euro 0,30 per azione, sulla base della media dell'ultimo trimestre e dell'ultimo semestre

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dei prezzi di quotazione, nonché superiore al valore contabile del patrimonio netto per azioni e allineato con il valore economico per azione tenuto conto degli asset all'attivo. Il corrispettivo dovuto al Dott. Fabio Pasquali in termini di prezzo e valore delle azioni a lui attribuite appare dunque congruo e di convenienza per la società, anche tenuto conto dei warrant che verranno assegnati insieme alle azioni diretti a compensare il rischio circa un eventuale sfavorevole andamento della quotazione delle azioni.

La bozza di contratto appare in linea con gli standard per le operazioni similari di mercato aventi medesima natura, anche tenuto conto che attualmente WM Capital è già socio di maggioranza di Wealty SA ed esprime nell'organo esecutivo uno dei due amministratori nominati.

6. Le conclusioni

1. Alla luce di quanto precede, dopo una istruttoria completa e approfondita
2. Valutati i documenti e le informazioni necessarie, ricevuti tempestivamente
3. • * *

Il Consigliere indipendente esprime parere favorevole allo svolgimento dell'operazione in quanto ritenuta di interesse nonché conveniente dal punto di vista economico per la società WM Capital S.p.A. nonché rispondente ai criteri di correttezza sostanziale e procedurale previsti dalla procedura per le operazioni con parti correlate.

Bergamo, 3 dicembre 2021

Avv. Manlio Filippo Zampetti

Zampetti Manlio Filippo 03.12.2021 17:28:08 GMT+01:00

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