Coda Minerals Limited (ASX:COD) ha stipulato un Atto di attuazione dell'offerta per fare un'offerta di acquisizione di Torrens Mining Limited (ASX:TRN) per 23,1 milioni di AUD l'8 febbraio 2022. Coda farà un'offerta pubblica di acquisto fuori mercato per acquisire Torrens con 0,23 nuove azioni Coda offerte per ogni 1 azione Torrens posseduta. Si prevede che gli azionisti di Torrens deterranno una partecipazione del 21,2% nella Coda allargata. Come parte dell'Offerta, Torrens si fonderà con Coda. Coda metterà a disposizione di Torrens una struttura di finanziamento intermedio fino a 2 milioni di dollari australiani, per assistere i requisiti di finanziamento di Torrens durante il periodo dell'Offerta. Non appena l'Offerente acquisirà un Interesse Rilevante in più del 50% delle Azioni di Torrens e l'Offerta diventerà o sarà dichiarata incondizionata, l'Offerente avrà il diritto di nominare un numero tale di direttori designati in modo da comprendere la maggioranza del Consiglio di Torrens. Non appena possibile dopo l'acquisizione da parte dell'Offerente di un Interesse Rilevante in almeno il 90% delle azioni di Torrens e l'Offerta diventa o viene dichiarata incondizionata, Torrens si impegna a procurare le dimissioni di tutti gli Amministratori diversi dagli Amministratori Nominati. In caso di risoluzione, Torrens dovrà pagare 0,25 milioni di AUD a Coda.

L'Offerta rimane soggetta a determinate condizioni, tra cui la condizione di accettazione minima del 90%, l'assenza di eventi avversi materiali o di eventi prescritti in relazione a Torrens, l'assenza di eventi normativi avversi che riguardino Torrens, l'assenza di controversie materiali e altre condizioni consuete per una transazione di questo tipo, l'ottenimento da parte di Torrens di tutte le autorizzazioni legali, normative e degli azionisti, le autorizzazioni da parte dei terzi richiesti, l'accettazione dell'Offerta di Opzione da parte dei Titolari di Opzione di Torrens e il fatto che l'Offerta diventi incondizionata in conformità al presente Atto. Il Consiglio di Amministrazione di Torrens raccomanda all'unanimità che gli azionisti di Torrens accettino l'Offerta, in assenza di una proposta superiore. Gli Amministratori di Torrens hanno comunicato che accetteranno l'offerta per tutte le azioni di Torrens che possiedono o controllano e che rappresentano il 26,8% delle azioni di Torrens, in assenza di una proposta superiore. Separatamente, gli azionisti di Torrens che rappresentano il 15,4% delle azioni Torrens in circolazione hanno fornito dichiarazioni di intenti, confermando che intendono accettare l'offerta per tutte le azioni Torrens che possiedono o controllano, in assenza di una proposta superiore. Al 1° aprile 2022, tutte le condizioni sono state rinunciate da Coda Minerals Limited (ASX:COD) e Torrens Mining Limited (ASX:TRN).

L'offerta si aprirà il 28 febbraio 2022 e si chiuderà il 29 marzo 2022. Il completamento della transazione è previsto per il 6 aprile 2022. Dal 20 aprile 2022, il periodo dell'Offerta è stato esteso al 27 aprile 2022. Al 20 aprile 2022, Coda aveva un interesse rilevante in circa l'88,13% delle azioni ordinarie interamente pagate di Torrens a seguito delle accettazioni dell'Offerta. In base alla comunicazione del 21 aprile 2022, Coda Minerals Limited ha un interesse rilevante nel 91,28% delle azioni di Torrens e ha il diritto di procedere all'acquisizione obbligatoria delle restanti azioni di Torrens in relazione alle quali non ha ricevuto accettazioni nell'ambito dell'Offerta. Gli azionisti di Torrens che accettano validamente l'Offerta entro il 27 aprile 2022 riceveranno prima il corrispettivo per le loro azioni Torrens, invece di dover aspettare che le loro azioni Torrens vengano acquisite obbligatoriamente nell'ambito del processo di acquisizione obbligatoria. Coda ha proceduto a depositare l'avviso di acquisizione obbligatoria presso la Commissione australiana per gli investimenti e i titoli. Coda intende emettere le azioni di corrispettivo a tutti gli azionisti di Torrens che hanno già accettato l'Offerta o che accettano l'Offerta prima della fine del periodo di offerta, il 6 maggio 2022. La transazione è accrescitiva per Coda e si prevede che sbloccherà significativi vantaggi strategici e finanziari per tutti gli azionisti partecipanti. Taylor Collison Limited ha agito come consulente finanziario e Hamish Taylor di Blackwall Legal LLP ha agito come consulente legale di Coda Minerals Limited. Longreach Capital Pty. Ltd. ha agito come consulente finanziario e Allens ha agito come consulente legale di Torrens Mining Limited.

Coda Minerals Limited (ASX:COD) ha completato l'acquisizione di Torrens Mining Limited (ASX:TRN) il 29 aprile 2022. Coda ha emesso 24.182.344 azioni ordinarie interamente pagate il 6 maggio 2022 agli azionisti di Torrens che hanno accettato l'Offerta. Coda è ora registrata come titolare di 105.140.375 azioni ordinarie interamente pagate di Torrens,
che rappresentano il 91,66% delle azioni di Torrens in circolazione. Come indicato nel suo annuncio del 22 aprile 2022, Coda intende acquisire le restanti azioni di Torrens in base al processo di acquisizione obbligatoria ai sensi del Corporations Act 2001 (Cth). Come da comunicazione del 3 maggio 2022, Coda è passata all'acquisizione obbligatoria che vedrà Torrens al 100% di proprietà di Coda.