Toscana Aeroporti S p A : 25/06/2024 Relazione Illustrativa degli Amministratori 1° punto all'ordine del giorno parte straordinaria

Toscana Aeroporti S.p.A.

TOSCANA AEROPORTI S.p.A.

Sede sociale in Firenze, Via del Termine, n. 11 - capitale sociale euro 30.709.743,90 i.v.

Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 00403110505

Relazione illustrativa degli amministratori sul primo argomento all'ordine del giorno in parte straordinaria dell'assemblea convocata per il giorno 25 luglio 2024 in unica convocazione

1. Primo argomento all'ordine del giorno in parte straordinaria - Modifica dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti..

Signori Azionisti,

l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria convocata per il giorno 25 luglio 2024, alle ore 11:00, che si considererà tenuta presso l'Aeroporto di Firenze, in Via del Termine n. 11, Nuovo Terminal, terzo piano - 50127, Firenze, sarà chiamata in parte straordinaria a deliberare sul seguente punto all'ordine del giorno:

1. Modifica dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

1. Proposta

Il Consiglio di Amministrazione della Società Vi sottopone la proposta di modifica degli artt. 8,10 e 12 dello Statuto Sociale, di seguito illustrata. Le modifiche oggetto di tale proposta sono volte ad adeguare lo Statuto Sociale alle previsioni della Legge 5 marzo 2024 n. 21 (la "Legge Capitali"), come meglio descritto nella Sezione 3 della presente Relazione.

2. Illustrazione delle proposte di modifica dello Statuto Sociale

1. Proposta di modifica dell'articolo 8:

"Le assemblee ordinarie e straordinarie saranno convocate in Italia anche fuori dalla sede della società, fermo restando quanto indicato nel seguito del presente articolo in merito alle modalità di

tenuta delle assemblee,con avviso da pubblicarsi nei modi e nei termini previsti dalla normativa anche regolamentare di volta in volta vigente in materia.

[omissis]

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione:

1. che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato di cui agli artt. 135-novies e 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58, cui i soci possano conferire istruzioni di voto su tutte o solo su alcune proposte all'ordine del giorno, nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
2. che la partecipazione all'assemblea possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei soggetti legittimati, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i princìpi di buona fede e parità di trattamento dei soci"

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1. Proposta di modifica dell'articolo 10:

"Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentate designato, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per iscritto in Assemblea conferendo delega nei limiti e con le modalità previste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata con le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo in occasione della convocazione delle Assemblee secondo le modalità che verranno indicate nell'avviso di convocazione.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'assemblea."

1. Proposta di modifica dell'articolo 12:
   [omissis]

"Laddove sia tenuta in presenza, l'assemblea può designare due scrutatori tra gli azionisti presenti.

L'assemblea ordinaria può approvare un regolamento assembleare che disciplina le modalità di svolgimento dell'assemblea."

3. Motivazioni

Le modifiche proposte sono volte a recepire nello statuto sociale le previsioni del Legge Capitali che ha introdotto il nuovo articolo 135-undecies.1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), consentendo, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si possano svolgere esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società (il "Rappresentante Designato"). In particolare, mediante l'introduzione dell'art. 135-undecies.1 del TUF, il legislatore ha introdotto la facoltà per le società quotate di rendere applicabili in modo permanente, ossia attraverso una modifica statutaria, le disposizioni introdotte dalla normativa emergenziale di cui al Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, che prevedono la facoltà di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al Rappresentante Designato.

4. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

3

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione, Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea di Toscana Aeroporti S.p.A., esaminate e discusse la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute,

delibera

1. di modificare gli articoli 8,10 e12 del vigente Statuto Sociale come di seguito riportato:

	TESTO ORIGINALE				TESTO PROPOSTO
Articolo 8 - Avviso di convocazione - Diritto			Articolo 8 - Avviso di convocazione - Diritto di
		di intervento				intervento
Le assemblee ordinarie e straordinarie saranno			Le assemblee ordinarie e straordinarie saranno
convocate in Italia anche fuori dalla sede della			convocate in Italia anche fuori dalla sede della
società, con avviso da pubblicarsi nei modi e nei			società, fermo restando quanto indicato nel
termini	previsti	dalla	normativa	anche			seguito del presente articolo in merito alle
regolamentare di volta in volta vigente in materia.			modalità di tenuta delle assemblee, con avviso
								da pubblicarsi nei modi e nei termini previsti
								dalla normativa anche regolamentare di volta in
								volta vigente in materia.
L'avviso di convocazione contiene le indicazioni
previste dalle vigenti disposizioni legislative e
regolamentari.
Nell'avviso	di	convocazione dell'Assemblea
chiamata a deliberare sulla nomina degli organi di
amministrazione e controllo dovrà inoltre essere
indicata la quota di partecipazione per la
presentazione delle liste.					Invariato
L'Assemblea, sia in sede ordinaria che in sede
straordinaria, si svolge di regola in unica
convocazione. Il consiglio di amministrazione
può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi
l'opportunità e dandone espressa indicazione
nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea
ordinaria	sia	quella straordinaria si tengano a
						4

TESTO ORIGINALE	TESTO PROPOSTO

seguito di più convocazioni le quali non potranno avere luogo nello stesso giorno.

Sono legittimati ad intervenire in assemblea, nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e per i quali sia pervenuta alla Società l'apposita comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

-	Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di
	prevedere nell'avviso di convocazione:
	(a) che l'intervento e l'esercizio del diritto
	di voto in assemblea avvengano
	esclusivamente mediante	conferimento
	di delega (o sub-delega) di voto al
	rappresentante designato di cui agli artt.
	135-novies e 135-undecies del D. Lgs 24
	febbraio 1998, n. 58, cui i soci possano
	conferire istruzioni di voto su tutte o
	solo su alcune proposte all'ordine del
	giorno, nel rispetto delle modalità e nei
	limiti previsti dalla normativa, anche
	regolamentare, vigente.
	(b) che la partecipazione all'assemblea possa
	avvenire anche o unicamente mediante
	mezzi	di	telecomunicazione	che
	garantiscano l'identificazione dei soggetti
	legittimati, senza necessità che si trovino
	nello stesso luogo il Presidente, il
	segretario e/o il notaio, a condizione che
	siano rispettati il metodo collegiale e i
	princìpi	di	buona fede	e parità	di
	5

TESTO ORIGINALE

TESTO PROPOSTO

trattamento dei soci.

Articolo 10 -Rappresentanza in assemblea

Articolo 10 -Rappresentanza in assemblea

Ove il Consiglio di Amministrazione non abbia

stabilito, nell'avviso di convocazione, che

l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto

di voto avvengano esclusivamente per il tramite

I soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono

del rappresentate designato, i Isoggetti ai quali

farsi rappresentare

per

iscritto

in

Assemblea

spetta

il

diritto

di

voto

possono

farsi

conferendo delega

nei

limiti

e con

le

modalità

rappresentare

per

iscritto

in

Assemblea

previste dalle

vigenti

disposizioni

legislative e

conferendo

delega

nei

limiti e con

le modalità

regolamentari. La notifica elettronica della delega

previste dalle

vigenti

disposizioni

legislative e

potrà essere

effettuata

con

le

modalità che

regolamentari. La notifica elettronica della delega

verranno stabilite dall'organo

amministrativo in

potrà

essere

effettuata

con

le

modalità

che

occasione della convocazione delle

Assemblee

verranno stabilite dall'organo

amministrativo in

secondo le

modalità

che

verranno

indicate

occasione

della convocazione

delle

Assemblee

nell'avviso di convocazione.

secondo le modalità che verranno indicate

nell'avviso di convocazione.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la

regolarità delle singole deleghe ed in genere il

regolarità delle singole deleghe ed in genere il

diritto di intervento all'assemblea.

diritto di intervento all'assemblea.

ARTICOLO 12

ARTICOLO 12

Presidente dell'assemblea- Segretario

Presidente dell'assemblea- Segretario

L'assemblea è presieduta dal presidente del

consiglio di amministrazione o, in caso di sua

assenza od impedimento temporaneo, dal vice-

presidente ovvero, in caso di assenza o

impedimento

anche

di

quest'ultimo,

dall'amministratore delegato ovvero, in caso di

assenza od impedimento anche di

quest'ultimo,

Invariato

da persona designata dall'assemblea. In presenza

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TESTO ORIGINALE		TESTO PROPOSTO
di due vice-presidenti, l'assemblea designerà
quale sarà tenuto a presiedere la stessa.
L'assemblea, su proposta del presidente, nomina
un segretario anche non azionista, a meno che il
verbale non venga redatto da un notaio.
L'assemblea può designare due scrutatori tra gli		Laddove sia tenuta in presenza, l'L'assemblea
azionisti presenti.		può designare due scrutatori tra gli azionisti
		presenti.
L'assemblea ordinaria può approvare un		L'assemblea ordinaria può approvare un
regolamento assembleare che disciplina le		regolamento assembleare che disciplina le
modalità di svolgimento dell'assemblea.		modalità di svolgimento dell'assemblea.

1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, tutti i poteri occorrenti per provvedere, anche a mezzo di procuratori, (a) all'esecuzione di tutte le operazioni conseguenti alle delibere di cui sopra, con tutti i più ampi poteri al riguardo e le facoltà occorrenti per la stipulazione di ogni necessario incombente o atto; (b) ad introdurre nella presente deliberazione le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle
   Autorità competenti; e (c) a quanto necessario per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi incluso l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la presente delibera sia iscritta nel Registro delle Imprese".

*** *** ***

Firenze, 25 giugno 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Marco Carrai

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