Valsoia S p A : Avviso di convocazione Assemblea dei soci del 24 aprile 2024

Valsoia S.p.A.

Sede legale in Bologna, Via Ilio Barontini 16/5

Capitale sociale Euro 3.554.100,66 - Iscritta al Registro delle Imprese di Bologna

Codice Fiscale n. 02341060289

I legittimati all'intervento ed all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea dei soci di Valsoia S.p.A. sono convocati in Assemblea che si terrà ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") convertito con Legge n. 27 del 24 aprile 2020, successivamente modificato e da ultimo prorogato con Decreto Legge n. 215 del 30 dicembre 2023 convertito con Legge n. 18 del 23 febbraio 2024 (il "Decreto"), esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ed esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. N. 58/98 ("TUF"), per il giorno 24 aprile 2024, alle ore 10:30, in prima convocazione ed eventualmente in seconda convocazione per il giorno 26 aprile 2024, stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

• 2. Destinazione del risultato di esercizio.

• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. N. 58/1998.

• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del D. Lgs. N. 58/1998.

• 5. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile;

• 6. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2032 e determinazione del relativo compenso ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010.

Integrazione dell'Ordine Del Giorno e presentazione proposte di deliberazione

I soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare in Assemblea, indicando in apposita domanda scritta gli argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La legittimazione all'esercizio del diritto di integrazione dell'ordine del giorno ovvero del diritto di presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è attestata mediante trasmissione alla Società, a mezzo e-mail all'[e-mail], di apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato.

Le domande riguardanti l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero le proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, corredate da una relazione che riporti le motivazioni di tali richieste, devono pervenire alla Società entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ossia entro il 4 aprile 2024. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta (diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma I TUF).

Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del socio, facendo carico alla Società di mettere a disposizione del pubblico l'agenda dei lavori integrata e la relazione illustrativa sulle materie da trattare a richiesta dei soci, o le ulteriori proposte presentate sulle materie già all'ordine del giorno, con le eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione non oltre il giorno 9 aprile 2024, con le stesse forme utilizzate per la pubblicazione del presente avviso e della restante documentazione assembleare. I soci che intendano proporre un'integrazione dell'ordine del giorno assembleare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono invitati a contattare preventivamente la Società - nella persona del Dott. Nicola Mastacchi - per definire ogni necessario dettaglio operativo.

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF)

In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate - con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all'Ordine del Giorno, secondo le seguenti modalità:

• • le proposte di delibera dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica certificata ([e-mail]) entro il 9 aprile 2024 le suddette proposte dovranno essere formulate in modo chiaro e completo, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che le presenta, incluso - ove possibile - un recapito telefonico.

• • la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata dalla comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, rilasciata ai sensi dell'art. 83-sexies, del TUF, secondo le modalità specificate nel paragrafo "Legittimazione all'intervento".

Le proposte di deliberazione pervenute saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società all'indirizzohttp://www.valsoiaspa.com/investor-relations/corporate-governance/assemblee, senza indugio e comunque entro l'11 Aprile 2024, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Documentazione

Presso la Sede Legale della Società, all'indirizzo internethttp://www.valsoiaspa.com/investor-relations/corporate-governance/assemblee e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, all'indirizzowww.1info.it, nei termini e con le modalità previsti dalla legge, sarà messa a disposizione del pubblico la documentazione relativa all'Assemblea, ivi compresa la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno e le proposte di delibera.

In particolare:

• - entro la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione sarà messa a disposizione la relazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, TUF, sugli argomenti di cui ai punti 1,2,3,4, 5 e 6 all'ordine del giorno,

• - entro il 2 aprile 2024, saranno messi a disposizione la Relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'articolo 154-ter, TUF nonché le Sezioni I e II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter, TUF.

È facoltà degli azionisti e di coloro ai quali spetta il diritto di voto ottenerne copia.

Domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto (come infra specificato) possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea - entro il giorno 15 Aprile 2024 compreso, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione - facendole pervenire alla Società unitamente alla comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato. Le domande possono essere trasmesse a mezzo e-mail all'[e-mail].

Alle domande pervenute nel termine indicato è data risposta al più tardi entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 19 aprile 2024.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Legittimazione all'Intervento

Ai sensi di legge, è legittimato all'intervento in Assemblea e al voto colui per il quale sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario abilitato, attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e quindi al 15 aprile 2024 (Record Date). La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (19 Aprile 2024). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea qualora la comunicazione dell'intermediario sopra indicata sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Chi risulterà titolare delle azioni solo successivamente a tale data non avrà il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Le comunicazioni degli intermediari alla Società sono effettuate in conformità alla normativa vigente.

Partecipazione degli azionisti in Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") convertito con Legge n. 27 del 24 aprile 2020 la cui applicazione è stata prorogata dal Decreto Legge n. 215/2023 convertito con Legge n. 18 del 23 febbraio 2024, la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzohttps://www.valsoiaspa.com/investor-relations/corporate-governance/assemblee dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro elettronico della delega stessa. Tale modulo di delega con le istruzioni di voto, unitamente a copia di un documento in corso di validità, dovrà essere trasmesso al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia entro il 22 aprile 2024, in relazione alla prima convocazione, ovvero entro il 24 aprile 2024 in relazione alla seconda convocazione) ed entro gli stessi termini la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, del TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, esclusivamente mediante il modulo, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società. Le deleghe e le sub deleghe possono essere conferite entro il 23 aprile 2024 in relazione alla prima convocazione ed entro il 25 aprile 2024 in relazione alla seconda convocazione. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite. L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediate mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02 4677 6819/14 oppure all'indirizzo di posta [e-mail].

Numero complessivo di azioni e diritto di voto

Il capitale sociale è di Euro 3.554.100,66 (tremilionicinquecentocinquantaquattromilacento virgola sessantasei) diviso in 10.770.002 (diecimilionisettecentosettantamiladue) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna. Le azioni sono nominative edindivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. Possono essere create, oltre alle azioni ordinarie, categorie di azioni aventi speciali diritti e particolari caratteristiche. Nello statuto con il termine "azioni", si intendono le azioni ordinarie.

Gli amministratori hanno facoltà, a far tempo dal 29 aprile 2022 e sino al 31 dicembre 2026, di aumentare in una o più volte il capitale sociale mediante emissione di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società - da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione - con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2022- 2025.

Il capitale sociale è costituito esclusivamente da azioni ordinarie, liberamente trasferibili e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie. Alla data del presente avviso, la Società non detiene azioni proprie. Per maggiori informazioni si rinvia all'indirizzo internetwww.valsoiaspa.com - Investor Relations - Corporate Governance.

Informazioni integrative relative alla partecipazione

Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, a Computershare S.p.A. nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Ulteriori Informazioni

Per eventuali ulteriori richieste ed informazioni sono attivi:

• • il numero [phone]

• • l'indirizzo e-mail:[e-mail]

Bologna, 25 marzo 2024

Il Presidente

Lorenzo Sassoli de Bianchi