Valsoia S p A : RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI ex art. 123 ter TUF sezione II

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero "TUF") e ai sensi dell'art. 84-quater della delibera CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") e dell'Allegato 3A, schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti

19 marzo 2021

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI

La presente sezione illustra, con riferimento all'esercizio 2020, i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società e del direttore generale (Prima Parte), nonché i compensi corrisposti, a livello aggregato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (Seconda Parte).

Prima Parte

In data 27 aprile 2020, l'Assemblea ha determinato, sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società che si chiuderà il 31/12/2020, un compenso complessivo a favore del Consiglio di Amministrazione pari a Euro 600.000,00, demandando al Consiglio di Amministrazione la determinazione della remunerazione degli Amministratori delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche. In data 27 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha determinato, sentito il collegio sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, come di seguito indicato:

• € 275.000,00 al Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi;
• € 75.000,00 al VicePresidente Furio Burnelli;
• € 75.000,00 al VicePresidente Ruggero Ariotti;
• € 75.000,00 al consigliere Andrea Panzani;
• € 60.000,00 al consigliere Gregorio Sassoli de Bianchi;
• € 10.000,00 al consigliere Susanna Zucchelli;
• € 10.000,00 al consigliere Francesca Postacchini;
• € 10.000,00 al consigliere Camilla Chiusoli;
• € 10.000,00 al consigliere Patrizia Fogacci.

A seguito della scomparsa del VicePresidente Ruggiero Ariotti, avvenuta in data 13 maggio 2020, si è reso necessario provvedere alla cooptazione di un nuovo Amministratore in sua sostituzione, fino all'Assemblea dei Soci che verrà convocata in data 26 aprile 2021 in prima convocazione ed in data 27 aprile 2021 in seconda convocazione.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2020 e previa approvazione del Collegio Sindacale, è stato cooptato quale consigliere il dott. Marco Montefameglio, a cui è stato attribuito un compenso forfettario e omnicomprensivo annuo pari ad Euro 10.000,00.

A far data dal 12 novembre 2020 la remunerazione degli amministratori è la seguente:

• € 275.000,00 al Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi;
• € 75.000,00 al VicePresidente Furio Burnelli;
• € 75.000,00 al consigliere Andrea Panzani;
• € 60.000,00 al consigliere Gregorio Sassoli de Bianchi;

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• € 10.000,00 al consigliere Susanna Zucchelli;
• € 10.000,00 al consigliere Francesca Postacchini;
• € 10.000,00 al consigliere Camilla Chiusoli;
• € 10.000,00 al consigliere Patrizia Fogacci;
• € 10.000,00 al consigliere Marco Montefameglio.

In data 27 aprile 2020 il Consiglio di Amministrazione ha designato quale presidente onorario l'ing. Cesare Doria de Zuliani, determinando un compenso annuo fisso pari ad € 15.000,00.

La politica di remunerazione adottata è finalizzata al raggiungimento dei risultati di lungo termine della Società. Infatti, la remunerazione degli amministratori è fissa e comprensiva di eventuali fringe benefits (es. auto). Tale previsione di una remunerazione degli amministratori in misura fissa - e dunque non correlata al raggiungimento di determinati obiettivi aziendali - favorisce la stabilità, il perseguimento di una politica aziendale di lungo periodo e non incoraggia l'eccessiva assunzione di rischi;

Le remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del direttore generale si compongono in generale dei seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda (RAL);
• una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali e personali (cd. MBO)
• fringe benefits;
• eventuali Diritti d'Opzione derivanti dallo Stock Option Plan 2019-2022.

L'Assemblea della Società in data 29 aprile 2019 ha approvato il summenzionato Piano di Stock Option 2019-2022 con l'obiettivo di favorire la fidelizzazione dei dipendenti che ricoprono ruoli chiave, incentivare i dipendenti della Società in rapporto alla creazione di valore, nonché allineare gli sforzi e le azioni dei dipendenti assegnatari del suddetto piano agli interessi degli azionisti nella creazione di valore per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 novembre 2019 ha provveduto ad individuare gli assegnatari ed assegnare loro i Diritti d'Opzione.

In data 27 aprile 2020 l'Assemblea dei soci ha approvato le seguenti modifiche allo Stock Option Plan 2019-2022:

• estensione temporale del Periodo di Esercizio 1 (quale definito nello Stock Option Plan 2019-2022 medesimo) al fine di rendere maggiormente agevole l'esercizio dei Diritti d'Opzione relativi al Periodo di Esercizio 1 per gli Assegnatari (quali definiti nel seguito), nonché la gestione di tale esercizio da parte della Società;
• introduzione della facoltà, attribuita al Consiglio di Amministrazione, a proprio discrezionale ed insindacabile giudizio, di consentire agli assegnatari, l'esercizio totale o parziale dei Diritti d'Opzione anche nel caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo 1 e/o dell'Obiettivo 2 (come definiti nel medesimo Stock Option Plan 2019-2022).

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A seguito della delibera dell'Assemblea dei soci del 27 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione, in data 8 maggio 2020, ha deliberato di consentire ai beneficiari del Piano di Stock Option 2019-2022, nonostante il mancato pieno raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano stesso per l'esercizio 2019, ma considerando la soddisfazione per le attività svolte ed i risultati conseguiti, l'esercizio di Diritti d'Opzione riferibili all'80% dei diritti assegnabili relativi all'Obiettivo 1.

Nelle tabelle della Sezione II - Parte II vengono riportati analiticamente i compensi corrisposti agli amministratori, al Direttore Generale e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso del 2020. Le componenti variabili della retribuzione dei soggetti i cui compensi sono illustrati nominativamente si riferiscono a dati previsionali non pubblicati e a informazioni commercialmente sensibili e, pertanto, la Società intende avvalersi della facoltà di omettere tali informazioni.

Per la descrizione dettagliata del Piano di Stock Option 2019-2022 si rimanda a quanto riportato nel relativo Documento Informativo, redatto in data 20 marzo 2019, secondo quanto indicato allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob, modificato dall'Assemblea dei soci del 27 aprile 2020.

Non esistono accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di cessazione della carica o che prevedano compensi per impegni di non concorrenza.

Il Consigliere Delegato Andrea Panzani anche dirigenti della Società. In base al CCNL applicato (dirigenti aziende industriali) è prevista, tra l'altro, un'indennità di fine rapporto.

Nel corso dell'esercizio 2020 non vi è stata alcuna deroga alla politica delle remunerazioni applicata in circostanze eccezionali.

Lo Stock Option Plan 2019-2022 non prevede meccanismi di correzione ex post.

Si riportano di seguito le informazioni di confronto, per gli esercizi relativi agli anni 2019 e 20201, tra la variazione annuale:

1. della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente

• In conformità disposizione transitoria contenuta nell'art. 2, comma 2, della delibera Consob n. 21623/2020

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Nome e cognome	Carica	2019	2020
Lorenzo Sassoli De Bianchi	Presidente CdA	253.812,62	271.022,29
Ruggero Ariotti	VicePresidente (in carica fino al 13.05.2020)	95.000	30.000
Furio Burnelli	VicePresidente	95.000	80.000
Cesare Doria de Zuliani	Presidente Onorario (esterno al CdA a far data	15.000	15.000
	dal 27.04.2020)
Andrea Panzani	Consigliere Delegato e Direttore Generale	412.335,62	459.016,15
Francesca Postacchini	Consigliere	10.400,00	10.400,00
Gregorio Sassoli de Bianchi	Consigliere	39.999,96	53.333,32
Susanna Zucchelli	Consigliere	9.999,96	9.999,96
Camilla Chiusoli	Consigliere	9.999,96	9.999,96
Patrizia Fogacci	Consigliere (in carica dal 27.04.2020)	NA	6.666,64
Marco Montefameglio	Consigliere (in carica dal 12.11.2020)	NA	1.396,20
Gianfranco Tomassoli	Presidente Collegio Sindacale	18.720,00	20.800,00
Massimo Mezzogori	Sindaco Effettivo	6.240,00	9.013,33
Claudia Spisni	Sindaco Effettivo	6.240,00	9.013,33

b) dei risultati della società

Indicatori Economici	31.12.2020	31.12.2019		Variazione
(migliaia di Euro)	Euro	%	Euro	%	Euro	%
Ricavi di vendita totali	83.461	100	74.778	100	8.683	+11,6%
		104,		102,3	10.383	+13,6%
Valore della produzione	86.890		76.507
		1
Risultato operativo lordo (EBITDA)	11.970	14,3	11.125	14,9	845	+7,6%
(**)
Risultato operativo netto (EBIT)	9.404	11,3	8.759	11,7	645	+7,4%
Risultato ante imposte	9.292	11,1	8.608	11,5	684	+7,9%
Utile netto del periodo	7.654	9,2	7.204	9,6	+450	+6,2%

1. della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione

	2019	2020
Remunerazione annua lorda media*	Euro 154.396,67	Euro 153.869,22
DRS tempo pieno (FTE)	6,08	6

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