Valsoia S p A : Relazione amministratori su punti OGD Assemblea soci del 24 aprile 2024

RELAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER, D. LGS. N. 58/1998 SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 24 APRILE 2024 IN PRIMA

CONVOCAZIONE OVVERO DEL 26 APRILE 2024 IN SECONDA CONVOCAZIONE

Bologna, 11 marzo 2024

Signori Azionisti,

il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Valsoia S.p.A. (di seguito la "Società") ha convocato l'Assemblea Ordinaria della Società per il giorno 24 aprile 2024, alle ore 10:30 ed eventualmente in seconda convocazione per il giorno 26 aprile 2024, stessa ora, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

• 2. Destinazione del risultato di esercizio.

• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis del D. Lgs n. 58/1998;

• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs n. 58/1998;

• 5. Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile;

• 6. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024 - 2032 e determinazione del relativo compenso ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010.

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Ai sensi della normativa vigente è previsto che debba essere messa a Vostra disposizione una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, oltre alle relazioni per le quali altre disposizioni già stabilivano tale obbligo.

La presente relazione, approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024, è stata depositata presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relationswww.valsoia.comoltreché sul meccanismo di stoccaggio www.1info.it ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

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PARTE ORDINARIA

1.

Sulla proposta al primo punto all'ordine del giorno (Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023: approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione).

Signori Azionisti,

in relazione al primo argomento all'ordine del giorno si informa che ogni commento relativo a tale argomento è contenuto nel progetto di bilancio d'esercizio depositato unitamente alle altre Relazioni presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relationswww.valsoia.com oltreché sul meccanismo di stoccaggiowww.1info.itai sensi delle vigenti disposizione di legge .

A tal riguardo si informa, altresì, che il bilancio d'esercizio di Valsoia S.p.A. al 31 dicembre 2023 evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 7.223.996,27.

Alla luce di quanto suesposto, e preso atto del contenuto del progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 ed in particolare della relazione degli amministratori sulla gestione, della relazione della società di revisione e della relazione del Collegio Sindacale, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"l'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Valsoia S.p.A., corredato delle relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione."

2.

Sulla proposta al secondo punto all'ordine del giorno (Destinazione del risultato di esercizio).

Signori Azionisti,

in relazione al secondo argomento all'ordine del giorno si richiama quanto sopra illustrato in merito al bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, il quale evidenzia un utile di esercizio pari a Euro 7.223.996,27. Considerato che tale bilancio è stato oggetto di approvazione da parte dell'odierna assemblea, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, che evidenzia un utile pari ad Euro 7.223.996,27.

delibera

di destinare l'utile di esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2023, quanto ad Euro 4.092.600,76 mediante distribuzione di un dividendo pari a 0,38 Euro per azione (con messa in pagamento il giorno 8 Maggio 2024, record date 7 Maggio 2024 e stacco cedola ex date il 6 Maggio 2024) e quanto a Euro 3.131.395,51 da assegnarsi alla Riserva Straordinaria."

3.

Sulla proposta al terzo punto all'ordine del giorno (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis del D. Lgs. n. 58/1998).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il terzo punto all'ordine del giorno si ricorda che l'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (di seguito, il "TUF") prevede l'obbligo di sottoporre agli Azionisti, in occasione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta secondo quanto indicato all'articolo 84-quater del Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (di seguito, il "Regolamento Emittenti Consob").

Si informa che tale relazione è stata depositata entro i termini di legge presso la sede della società e disponibile sul sito internet nella sezione Investor Relationswww.valsoiaspa.com oltreché sul meccanismo di stoccaggiowww.1info.itai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

L'articolo 123-ter del TUF prevede che la Sezione Prima di tale relazione sia sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea.

Tutto quanto sopra considerato, e preso atto del contenuto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF

delibera

di approvare la Sezione Prima di tale Relazione."

4. Sulla proposta al quarto punto all'ordine del giorno (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione II della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/1998).

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quarto punto all'ordine del giorno, l'articolo 123-ter del TUF prevede che anche la Sezione Seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti venga sottoposta al voto (pur non vincolante) degli Azionisti, sempre in occasione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio di esercizio.

Tutto quanto sopra considerato, e preso atto del contenuto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, e preso atto del contenuto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF

delibera

di approvare la Sezione Seconda di tale Relazione."

5.

Sulla proposta al quinto punto all'ordine del giorno (Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1 n. 3 del Codice Civile )

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quinto punto all'ordine del giorno, in occasione dell'Assemblea dei soci tenutasi il 27 aprile 2023, l'Assemblea aveva determinato gli emolumenti spettanti agli amministratori sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023. Si rende pertanto necessario deliberare ora in merito ai compensi a favore degli amministratori per l'esercizio 2024.

Il Consiglio propone all'Assemblea di determinare i compensi spettanti agli amministratori nell'importo complessivo di Euro 600.000,00 per la remunerazione di tutti gli amministratori sino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico, demandando inoltre al Consiglio la ripartizione delle remunerazioni tra i singoli consiglieri.

Tutto quanto sopra considerato, il Consiglio Vi propone la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di riconoscere i compensi stabiliti a favore del Consiglio di Amministrazione, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, nella misura complessiva di Euro 600.000,00 (seicentomila euro) oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esecuzione dell'incarico, demandando inoltre al Consiglio di Amministrazione la ripartizione tra i singoli amministratori degli emolumenti."

6.

Sulla proposta al sesto punto all'ordine del giorno (Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2032 e determinazione del relativo compenso ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. n. 39/2010.)

Signori Azionisti,

per quanto riguarda il quinto punto all'ordine del giorno si ricorda che, con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, si conclude l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. L'Assemblea è pertanto chiamata a deliberare in merito all'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2032.

A tal proposito la vigente normativa (D. Lgs. n. 39 del 2010) prevede che il Collegio Sindacale predisponga la proposta di conferimento dell'incarico di revisore legale e di determinazione del relativo corrispettivo, nonché degli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo, su cui l'Assemblea è poi chiamata a deliberare.

Ciò posto, il Collegio Sindacale nella seduta del 07 marzo 2024 ha deliberato all'unanimità di formulare all'Assemblea dei soci la seguente proposta motivata.

Proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea dei Soci di VALSOIA S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi degli artt. 13 e 17 del

D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

All'Assemblea degli Azionisti di Valsoia S.p.A.

Signori Azionisti, il Collegio Sindacale sottopone di seguito alla Vostra attenzione la proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Valsoia S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "Valsoia") per il novennio 2024-2032, all'esito delle procedure e analisi di seguito sintetizzate.

Premesse

Con l'assemblea per l'approvazione del bilancio al 31.12.2023, fissata al 24.04.2024, giungerà a naturale scadenza l'incarico novennale in essere ai fini della revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 2409 bis cc e degli artt. 13 e seguenti del D. Lgs 27.01.2010 n. 39.

Si rende pertanto necessario procedere alla nomina del nuovo soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Vostra Società. Si ricorda che la Vostra Società è considerata Ente di Interesse Pubblico (EIP) ai sensi della normativa vigente, risultando applicabili il Regolamento UE 537/2014, nonché gli artt. 13, 16, 17 e 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

In questo contesto l'incarico di revisione legale deve essere conferito da codesta Assemblea su proposta motivata dello scrivente Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Descrizione della procedura per l'affidamento dell'incarico di revisione legale

La funzione Amministrazione e Finanza della Società ha ritenuto opportuno avviare la procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024 - 2032 nel secondo semestre del 2023.

Il processo istruttorio guidato dal Collegio sindacale e supportato dal Dirigente Preposto e dalla sua struttura ha portato alla predisposizione di un una lettera di invito strutturata in cinque sezioni i cui contenuti sono stati utilizzati nel processo di valutazione:

• 1. Sezione Amministrativa

• 2. Sezione Generale

• 3. Sezione Tecnica

• 4. Sezione Professionale

• 5. Sezione Economica

Perimetro dei servizi di revisione inclusi nelle offerte

È stato quindi definito il perimetro dei servizi di revisione da includere nelle offerte, che con riferimento alla Società è sintetizzato come segue:

Incarichi di carattere ricorrente:

• • Revisione legale del Bilancio di esercizio,

• • Revisione contabile limitata del bilancio d'esercizio semestrale abbreviato di Valsoia S.p.A.,

• • Revisione legale del bilancio d'esercizio della controllante Finsalute S.r.l.,

• • Revisione legale del bilancio consolidato della controllante Finsalute S.r.l.

Le proposte per la controllante Finsalute S.r.l. verranno valutate dai suoi organi societari; le società di revisione hanno per Finsalute S.r.l. fatto offerte sufficientemente allineate fra loro.

Nel perimetro della proposta di revisione è inclusa la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.

Altri incarichi o Incarichi di carattere NON ricorrente: attestazione del credito d'imposta sulle spese di ricerca e sviluppo Criteri di valutazione

Le procedure di selezione hanno indentificato criteri di selezione chiari e oggettivi al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.

Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare (A) sia elementi qualitativi, quali (i) la conoscenza della Società (ii) le caratteristiche della società di revisione e del suo network; (iii) l'approccio metodologico proposto; e (iv) la composizione del team di revisione; (B) sia quantitativi, quali il corrispettivo, la suddivisione del monte ore complessivo e le aree di intervento.

Indicazione e analisi delle proposte ricevute

Tramite il responsabile della funzione amministrazione e finanza sono state inviate al Collegio Sindacale le proposte per lo svolgimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2024-2032, presentate dalle seguenti società di revisione:

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• • Deloitte & Touche S.p.A. Piazza Malpighi n. 4/2, Bologna,

• • EY S.p.a. Via Massimo D'Azeglio n. 14, Bologna,

• • PWC S.p.a. Via Farini n. 12, Bologna,

A seguito delle interlocuzioni svolte dalla Società, tramite il Dirigente Preposto alla redazione delle scritture contabili, con i partner delle società è stato predisposto un documento condiviso con il Collegio Sindacale per confrontare il contenuto dei cinque aspetti considerati per la valutazione.

Analisi delle proposte ricevute

Le offerte sono state esaminate dallo scrivente Collegio Sindacale sulla base dei criteri di valutazione sopra esposti, con il supporto della funzione Amministrazione e finanza.

Sulla base delle analisi condotte, il Collegio Sindacale ha rilevato quanto segue:

- in merito all'oggetto dell'incarico, tutte le proposte sono coerenti con lo scope of work richiesto,

- le ore di lavoro previste e gli onorari indicati nelle proposte di revisione legale dei conti, per ciascun esercizio, sono definiti come segue:

• - gli onorari precedentemente esposti, che si riferiscono esclusivamente a Valsoia S.p.A., dovranno essere adeguati per PWC e EY a partire dal secondo anno sulla base della variazione percentuale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita,

• - agli onorari di cui sopra devono essere aggiunti il rimborso delle spese vive sostenute in ragione dell'incarico (DELOITTE e EY a consuntivo, PWC cap. 5%), l'ulteriore rimborso delle spese generali forfettarie di comunicazione e tecnologia previsto nella misura del 5% (percentuale per le proposte DELOITTE e EY e incluse nei corrispettivi per PWC), nonché l'IVA nella misura di legge.

Si segnala che la Società Valsoia S.p.A. non redige per l'anno 2024 il bilancio consolidato e che, se tale situazione dovesse mutare durante il mandato la revisione del bilancio consolidato dovrà essere successivamente e separatamente vagliata dal Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha inoltre rilevato che:

- per tutte le proposte, le modalità di svolgimento della revisione ivi illustrate, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico, - tutte le Società di revisione legale risultano disporre di organizzazione e idoneità tecnico- professionale adeguate alla ampiezza e alla complessità dell'incarico, e godono di buona reputazione,

- sulla base di quanto desumibile dalle proposte, le Società di revisione legale che hanno dichiarato la propria disponibilità ad assumere l'incarico risultano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge,

- l'offerta di PWC appare allo stato la più conveniente, prevedendo un corrispettivo inferiore a quello proposto da Deloitte e da EY ma a fronte di un numero di ore da dedicare all'incarico complessivamente inferiore.

Il Collegio Sindacale rileva infine che la società si è avvalsa già di Deloitte per lo svolgimento della revisione legale dei conti nel novennio 2006-2014, circostanza che in virtù dell'esperienza già maturata può costituire un significativo vantaggio ai fini di un efficiente ed efficace svolgimento del processo di revisione legale.

Conclusioni

Tutto ciò premesso, sulla base dei criteri di valutazione prefissati, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse, il Collegio Sindacale propone all'Assemblea degli Azionisti di Valsoia S.p.A. di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2024-2032, e quindi con riferimento agli esercizi chiusi al 31.12.2024, 31.12.2025, 31.12.2026, 31.12.2027, 31.12.2028, 31.12.2029, 31.12.2030, 31.12.2031 e 31.12.2032, alla società Deloitte & Touche S.p.A., conformemente all'offerta da questa formulata in data 4 dicembre 2023.

Solo qualora tale proposta non raggiunga i voti necessari per l'approvazione, si sottoponga in subordine a votazione la proposta di PWC S.p.A.

Bologna, 07 marzo 2024

Il Collegio Sindacale

(Dott. Gianfranco Tomassoli)

(Dott.ssa Claudia Spisni)

(Dott. Massimo Mezzogori)

"L'Assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta motivata del Collegio Sindacale, delibera di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2024-2032 alla società Deloitte & Touche S.p.A., sede di Piazza Malpighi n.4/2 Bologna, C.F. 03049560166, alle condizioni riportate nella proposta formulata dal Collegio Sindacale in data 07 marzo 2024".

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Bologna, 11 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Lorenzo Sassoli de Bianchi