NuRetailco LLC ha firmato un accordo di fusione per acquisire la partecipazione residua del 34,3% in Via Renewables, Inc. (NasdaqGS:VIA) per circa 160 milioni di dollari il 29 dicembre 2023. NuRetailco LLC ha accettato di pagare 11,00 dollari per azione come corrispettivo. In base ai termini dell'Accordo, tutte le azioni ordinarie di Classe A di Via Renewables, ad eccezione delle azioni ordinarie di Classe A per le quali sono stati esercitati correttamente e validamente i diritti di valutazione ai sensi della legge del Delaware e di alcune azioni aggiuntive, comprese quelle detenute da Via Renewables o da una qualsiasi delle sue filiali (o detenute nella tesoreria di Via Renewables); da Retailco o NuRetailco o da una qualsiasi delle loro rispettive filiali; o da Maxwell e da qualsiasi persona o entità da lui controllata, saranno convertite nel diritto di ricevere il corrispettivo in denaro. Le azioni ordinarie di Classe A, attualmente negoziate con il simbolo VIA, cesseranno di essere negoziate sul NASDAQ al momento della conclusione della transazione. Via Renewables prevede che le sue Azioni Preferite di Serie A, attualmente negoziate con il simbolo VIASP, continueranno a essere negoziate sul NASDAQ dopo la transazione. Di conseguenza, Via Renewables rimarrà soggetta ai requisiti di reporting del Securities Exchange Act del 1934. La transazione è stata negoziata per conto di Via Renewables da un Comitato Speciale del suo Consiglio di Amministrazione con l'assistenza di consulenti finanziari e legali indipendenti. Il Comitato Speciale è composto da amministratori completamente disinteressati e indipendenti. A seguito della raccomandazione unanime del Comitato Speciale a sostegno della fusione, il Consiglio di Amministrazione di Via Renewables (ad eccezione di William Keith Maxwell, III) ha approvato l'Accordo e ha raccomandato agli azionisti di Via Renewables di adottare e approvare l'Accordo e la fusione. La fusione è soggetta all'approvazione della maggioranza dei titolari delle azioni emesse e in circolazione delle azioni ordinarie di Classe A e delle azioni ordinarie di Classe B di Via Renewables. Inoltre, la fusione è soggetta a un requisito non rinunciabile di approvazione da parte dei detentori di almeno la maggioranza delle azioni ordinarie di Classe A e di Classe B emesse e in circolazione non possedute da William Keith Maxwell, III e dalle sue entità affiliate o dai direttori, dai funzionari o dai loro familiari diretti. William Keith Maxwell, III e le entità affiliate hanno sottoscritto un accordo di sostegno per votare le loro azioni a favore della transazione e contro qualsiasi transazione concorrente. L'Accordo non è soggetto a una condizione di finanziamento, ma è soggetto alle consuete condizioni di chiusura. Al 10 maggio 2024, l'Agenzia federale di regolamentazione dell'energia ha approvato la transazione. Al 14 maggio 2024, ISS e Glass Lewis raccomandano di votare "PER" la fusione e tutte le proposte all'imminente assemblea speciale degli azionisti. Al 7 giugno 2024, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Via Renewables. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2024.

B. Riley Securities, Inc. è il consulente finanziario del Comitato Speciale. Clinton H. Smith; Curtis R. Hearn; Thomas D. Kimball di Jones Walker LLP sono i consulenti legali del Comitato Speciale. William Keith Maxwell, III, Retailco e NuRetailco sono stati consigliati dai loro consulenti finanziari e legali, Darrell Taylor di Cokinos | Young. Alliance Advisors, LLC ha agito come agente informativo di Via Renewables, Inc.

NuRetailco LLC ha completato l'acquisizione della partecipazione residua del 34,3% in Via Renewables, Inc. (NasdaqGS:VIA) il 13 giugno 2024.