Stryker Corporation (NYSE:SYK) ha firmato un accordo definitivo per acquisire Vocera Communications, Inc. (NYSE:VCRA) per 3 miliardi di dollari il 6 gennaio 2022. Secondo i termini dell'accordo di fusione, Stryker inizierà un'offerta pubblica di acquisto per tutte le azioni ordinarie in circolazione di Vocera per 79,25 dollari per azione, al netto del venditore in contanti, senza interessi, e soggetto alle ritenute fiscali richieste dalla legge applicabile. La transazione avrà un valore azionario totale di circa 2,97 miliardi di dollari e un valore aziendale totale di circa 3,09 miliardi di dollari (incluso il rimborso delle note convertibili). Stryker prevede di finanziare la transazione in gran parte con contanti a disposizione e prestiti a breve termine. Al completamento dell'offerta, ogni azione di azioni ordinarie di Vocera che non è validamente offerta e irrevocabilmente accettata per l'acquisto ai sensi dell'offerta, sarà convertita nella fusione nel diritto di ricevere un importo pari a 79,25$ per azione, netto al venditore in contanti e senza interessi. L'accordo di fusione include anche le consuete disposizioni di terminazione sia per Vocera che per Stryker, soggette, in determinate circostanze, al pagamento da parte di Vocera a Stryker di una commissione di terminazione di 108,7 milioni di dollari. La consumazione dell'offerta è soggetta a varie condizioni stabilite nell'accordo, tra cui che il numero di azioni validamente offerte e non correttamente ritirate sia almeno una maggioranza di tutte le azioni allora in circolazione; le approvazioni normative applicabili, compresa la cessazione o la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato; l'assenza di qualsiasi sentenza, ordine o ingiunzione o altro vincolo legale o divieto imposto da qualsiasi autorità governativa della giurisdizione competente che impedisca la consumazione dell'offerta o della fusione; l'accordo di fusione non è stato terminato in conformità con i suoi termini; l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie di Vocera contenute nell'accordo; l'esecuzione da parte di Vocera di tutti gli aspetti materiali dei suoi obblighi ai sensi dell'accordo; l'assenza di un effetto negativo materiale di Stryker e l'accettazione a pagamento di tutte le azioni ordinarie di Vocera validamente offerte e non correttamente ritirate ai sensi dell'offerta. Non ci sono condizioni di finanziamento per l'offerta. I consigli di amministrazione di Stryker e Vocera hanno approvato all'unanimità la transazione. Il consiglio di amministrazione di Vocera raccomanda agli azionisti di Vocera di offrire le loro azioni nell'offerta. L'offerta rimarrà aperta per 20 giorni lavorativi a partire dalla data di inizio dell'offerta (inclusa), a meno che non venga estesa o terminata in conformità con i termini dell'accordo di fusione o come richiesto dalla legge applicabile. L'offerta è iniziata il 25 gennaio 2022 e scadrà il 22 febbraio 2022, salvo proroga. A partire dal 1° febbraio 2022, l'Offerta pubblica di acquisto scadrà il 22 febbraio 2022. L'acquisizione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022 e si prevede che abbia un impatto neutrale sugli utili netti per azione diluita nel 2022. Evercore Group L.L.C. ha agito come consulente finanziario di Vocera e ha fornito una fairness opinion al consiglio di amministrazione di Vocera. Richard C. Witzel, Craig Alcorn, Joseph Yaffe, Kristin Davis, Ken Kumayama, Jennifer Bragg, Alexandra Gorman, David Schwartz, Clifford Aronson e David Wales di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali di Stryker mentre Amanda L. Rose, Kris S. Withrow e Scott A. Behar di Fenwick & West LLP hanno agito come consulenti legali di Vocera. Michael Diz, William Regner e Keith Stackhouse di Debevoise & Plimpton hanno agito come consulenti legali di Evercore Group L.L.C. Computershare Trust Company, N.A ha agito come agente di trasferimento e depositario e Innisfree M&A Incorporated ha agito come agente informativo per l'offerta a Stryker. Stryker Corporation (NYSE:SYK) ha completato l'acquisizione di Vocera Communications, Inc. (NYSE:VCRA) il 22 febbraio 2022. Computershare Trust Company, N.A. ha informato Stryker che 29.657.686 azioni Vocera, che rappresentano circa l'85% delle azioni ordinarie Vocera in circolazione, sono state validamente offerte ai sensi dell'offerta pubblica di acquisto e non correttamente ritirate prima della scadenza. Tutte le condizioni per la realizzazione dell'offerta sono state soddisfatte. Computershare Trust Company, N.A. ha informato Stryker che 29.657.686 azioni Vocera, che rappresentano circa l'85% delle azioni in circolazione delle azioni ordinarie Vocera, sono state validamente offerte in base all'offerta pubblica e non correttamente ritirate prima della scadenza. Tutte le condizioni per la realizzazione dell'offerta pubblica sono state soddisfatte. Le azioni detenute dagli azionisti di Vocera che hanno correttamente richiesto e perfezionato il diritto di valutazione ai sensi della legge del Delaware in relazione a tali azioni sono state convertite automaticamente nel diritto a ricevere lo stesso corrispettivo pagabile ai sensi dell'offerta pubblica di acquisto di 79,25 dollari per azione.