VSBLTY Groupe Technologies Corp. (CNSX:VSBY) ha firmato un LOI non vincolante per acquisire Shelf Nine LLC per 5 milioni di dollari il 23 agosto 2023. Il 19 ottobre 2023, VSBLTY Groupe ha stipulato un contratto di acquisto definitivo per acquisire Shelf Nine LLC. In base ai termini di un accordo di acquisto definitivo del 20 ottobre 2023, VSBLTY, attraverso la sua filiale interamente controllata, VSBLTY, Inc, ha acquisito il 100% degli interessi associativi emessi e in circolazione di Shelf Nine per un totale di 12.500.000 Azioni ai proprietari di Shelf Nine su base pre-consolidata, con un valore presunto complessivo di 500.000 dollari, con 1.250.000 di tali Azioni soggette a restrizioni di rivendita per un periodo di 15 mesi dopo la chiusura della transazione. I venditori avranno anche il diritto di guadagnare fino a un valore aggiuntivo di 3.890.000 dollari di Azioni, a condizione che l'azienda raggiunga determinate pietre miliari di fatturato concordate nell'arco di tre (3) anni, a partire da luglio 2023 e fino a giugno 2026. Il numero di Azioni da emettere ai sensi dell'Earn-Out sarà determinato in base al prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume al momento dell'emissione delle azioni, in base ai requisiti di prezzo della Canadian Securities Exchange. In base al Contratto di acquisto, VSBLTY ha anche saldato 132.900 dollari di debiti esistenti di Shelf Nine attraverso l'emissione di 3.322.500 Azioni pre-consolidate al creditore, Village Super Market, Inc. Alla chiusura, VSBLTY, attraverso Subco, ha anche accettato di assumere circa 336.096,67 dollari di cambiali esistenti di Shelf Nine. Di conseguenza, Subco e Shelf Nine, in qualità di co-creatori, hanno emesso una cambiale garantita al creditore, Village. La transazione è soggetta a una due diligence contingente. Le società prevedono di finalizzare l'accordo definitivo entro i prossimi 30 giorni.

VSBLTY Groupe Technologies Corp. (CNSX:VSBY) ha completato l'acquisizione di Shelf Nine LLC il 31 ottobre 2023.