Discovery, Inc. (NasdaqGS:DISC.A) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Warner Media, LLC da AT&T Inc. (NYSE:T) per 60,6 miliardi di dollari il 17 maggio 2021. La transazione è strutturata come un'operazione di reverse morris trust. Secondo il calcolo preliminare di acquisto stimato, Discovery, Inc. emetterà 1.701 milioni di azioni a favore degli azionisti di AT&T Inc. (NYSE:T). Discovery assumerà anche un debito a lungo termine di 43,33 miliardi di dollari. In base ai termini della transazione, AT&T Inc. trasferirà gli affari, le operazioni e le attività che costituiscono il segmento Warner Media, fatte salve alcune eccezioni, a Magallanes, Inc. (Spinco, una filiale interamente controllata da AT&T Inc). Xandr e Crunchyroll non sono inclusi nella transazione. In relazione alla separazione, Spinco rimarrà obbligata per alcuni debiti dell'attività esistente di Warner Media, effettuerà un pagamento in contanti e in determinate circostanze emetterà alcuni titoli di debito a favore di AT&T Inc. per un ammontare di 43 miliardi di dollari. Dopo la separazione, AT&T Inc. distribuirà ai suoi azionisti le azioni comuni di Spinco da essa detenute mediante un dividendo pro rata o un'offerta di scambio. Dopo la distribuzione, Drake Subsidiary, Inc. (una filiale di fusione di Discovery, Inc.) sarà fusa con e in Spinco, con Spinco come entità superstite e filiale interamente controllata da Discovery. Dopo il completamento della fusione, i titolari di azioni comuni di AT&T Inc. deterranno circa il 71% del capitale sociale in circolazione della nuova società. Gli azionisti di Discovery deterranno il 29% della nuova società. A seguito della fusione, ogni azione comune di Spinco emessa e in circolazione sarà automaticamente convertita nel diritto di ricevere un numero di azioni comuni di Discovery, in modo tale che il numero aggregato di azioni comuni di Discovery emesse ai titolari di azioni comuni di AT&T a seguito della fusione rappresenti circa il 71% delle azioni comuni di Discovery in circolazione, su base completamente diluita, dopo il completamento della fusione. Le attuali classi multiple di azioni di Discovery saranno consolidate in un'unica classe con un voto per azione. Gli azionisti di AT&T, compresi i dipendenti che possiedono azioni, manterranno la loro quota e otterranno una partecipazione nella nuova società. Warner Media ha ottenuto un finanziamento completamente impegnato da JPMorgan Chase Bank, N.A. e da affiliati di Goldman Sachs & Co. LLC per finanziare la distribuzione. Il 4 giugno 2021, Spinco ha stipulato un contratto di credito a termine da 10 miliardi di dollari con JPMorgan Chase e i fondi saranno utilizzati esclusivamente per finanziare una parte della distribuzione in contanti da parte di Spinco ad AT&T in relazione ad una transazione. Discovery dovrà pagare ad AT&T Inc. una commissione di risoluzione di 720 milioni di dollari o AT&T Inc. dovrà pagare a Discovery una commissione di risoluzione di 1,77 miliardi di dollari. Dopo la chiusura della transazione, si prevede che le azioni comuni di WBD saranno quotate sul NASDAQ Global Select Market con il ticker “WBD.” AT&T continuerà a negoziare sul NYSE con il ticker “T.”

Al momento dell'entrata in vigore della fusione, Discovery fisserà la dimensione del suo Consiglio di Amministrazione a 13 membri, composti da cinque Amministratori designati dal Consiglio di Amministrazione di Discovery e dall'Amministratore Delegato di Discovery subito dopo l'entrata in vigore, e da sette Amministratori designati da AT&T Inc. (compreso l'Amministratore che fungerà da Presidente del Consiglio di Amministrazione di Discovery). Inoltre, l'accordo di fusione prevede che David Zaslav, l'attuale Amministratore delegato di Discovery, sarà nominato Amministratore delegato della società combinata. Il 18 maggio 2021, Discovery ha annunciato l'estensione del contratto di lavoro del Presidente e Amministratore Delegato David Zaslav fino al 31 dicembre 2027. Gli attuali membri del Consiglio di amministrazione di AT&T che saranno nominati nel Consiglio di amministrazione di WBD si dimetteranno dal Consiglio di amministrazione di AT&T al momento della chiusura della combinazione: Samuel A. Di Piazza in qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione di Warner Bros Discovery, Inc, David Zaslav come Presidente e Amministratore Delegato di Warner Bros. Discovery, Inc., Robert R. Bennett, Li Haslett Chen, Richard W. Fisher, Paul A. Gould, Debra L. Lee, John C. Malone, Fazal Merchant, Steven A. Miron, Steven O. Newhouse, Paula A. Price e Geoffrey Y. Yang. Jason Kilar ha lasciato WarnerMedia pochi giorni prima della sua fusione con Discovery, Inc.

La transazione è soggetta alla consumazione della distribuzione, all'approvazione degli azionisti di Discovery, alla quotazione delle azioni ordinarie di Discovery emesse dai detentori di azioni ordinarie di Spinco sul Nasdaq, al ricevimento delle approvazioni normative applicabili, compresa la scadenza o la cessazione anticipata del periodo di attesa legale ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act e di altre approvazioni normative richieste, all'efficacia delle dichiarazioni di registrazione che Discovery e Spinco dovranno depositare presso la Securities and Exchange Commission ai sensi dell'accordo di fusione e alla ricezione da parte di AT&T della dichiarazione di Spinco.T riceverà il pagamento speciale in contanti di Spinco in conformità con i termini dell'Accordo di separazione. Non è richiesto alcun voto da parte degli azionisti di AT&T. I Consigli di Amministrazione di AT&T e Discovery hanno approvato all'unanimità la transazione. John C. Malone e Advance/Newhouse, che detengono il 44% di Discovery, hanno stipulato l'accordo di voto con AT&T Inc. in base al quale gli azionisti hanno accettato di votare le azioni di capitale di Discovery da loro possedute a favore dell'approvazione dell'emissione di azioni comuni di Discovery agli azionisti di AT&T. Al 22 dicembre 2021, la Commissione Europea ha approvato la transazione. Il 29 dicembre 2021, AT&T ha ottenuto una decisione favorevole da parte dell'IRS che segnala che la transazione sarà esente da imposte per gli azionisti. Al 9 febbraio 2022, il periodo di attesa della legge HSR è scaduto o comunque terminato. Si prevede che la transazione si chiuda a metà del 2022. Al 26 gennaio 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel secondo trimestre del 2022. Al 12 febbraio 2022, Warner Media ha ottenuto l'approvazione finale da parte del Governo degli Stati Uniti. L'ultimo passo necessario per completare la fusione è il voto degli azionisti di Discovery, che si ritiene sia una formalità. L'assemblea degli azionisti di Discovery si terrà l'11 marzo 2022. Secondo quanto riferito, la scissione e la fusione dovrebbero entrare in vigore nell'aprile 2022. La transazione dovrebbe chiudersi nel secondo trimestre del 2022. Al 15 marzo 2022, si prevede che la transazione avvenga all'inizio del secondo trimestre del 2022. Al 5 aprile 2022, si prevede che la fusione si concluda nei prossimi giorni.

LionTree LLC e Goldman Sachs & Co. LLC hanno agito come consulenti finanziari; Eric M. Krautheimer e Melissa Sawyer di Sullivan & Cromwell LLP hanno agito come consulenti legali di AT&T. Allen & Company LLC e J.P. Morgan Securities LLC hanno agito come consulenti finanziari; Jeffrey J. Rosen, Jonathan E. Levitsky e Sue Meng di Debevoise & Plimpton LLP hanno agito come consulenti legali di Discovery. Peralla Weinberg Partners ha agito come consulente finanziario; Andrew J. Nussbaum e Karessa L. Cain di Wachtell Lipton, Rosen & Katz hanno agito come consulenti legali dei Direttori indipendenti di Discovery. RBC Capital Markets ha agito come consulente finanziario e Robert B. Schumer, Ariel J. Deckelbaum e Cullen L. Sinclair di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP hanno agito come consulenti legali di Advance. Mario Ponce di Simpson Thacher ha agito come consulente legale di Goldman Sachs & Co. LLC. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per Discovery. KPMG US LLP ha agito come consulente legale di Discovery. Ernst & Young LLP ha agito come consulente contabile di AT&T. Innisfree M&A Inc. ha agito come agente informativo per Discovery. Allen & Company LLC e J.P. Morgan Securities LLC hanno agito come fornitori di fairness opinion per Discovery. Discovery ha accettato di pagare ad Allen & Company una commissione complessiva in contanti di 75 milioni di dollari, di cui una parte è stata pagata al momento della consegna dell'opinione di Allen & Company e 67,5 milioni di dollari sono pagabili in base alla realizzazione della fusione.

Discovery, Inc. (NasdaqGS:DISC.A) ha completato l'acquisizione di Warner Media, LLC da AT&T Inc. (NYSE:T) l'8 aprile 2022. La società combinata, Warner Bros. Discovery, Inc. inizierà ad essere negoziata sul Nasdaq con l'inizio delle contrattazioni l'11 aprile 2022, con il nuovo simbolo ticker “WBD.” Gerhard Zeiler di WarnerMedia ricoprirà il ruolo di Presidente internazionale della nuova società. Kathleen Finch assumerà un ruolo più ampio come Chief Content Officer, US Networks Group. A riferire alla Finch sono Nancy Daniels, chief content officer delle reti Discovery Factual; Bruce Weitz, e, direttore generale di TBS, TNT e truTV, e Tom Ascheim, presidente Warner BRos. Global Kids, Young Adults e Classic. Come per altre aziende mediatiche, Discovery sarà supervisionata da JB Parette, che gestiva Discovery Streaming e International.