TerraZero Technologies Inc. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Whatcom Capital II Corp. (TSXV:WAT.P) in una transazione di fusione inversa per 12,9 milioni di CAD il 21 settembre 2022. TerraZero Technologies Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Whatcom Capital II Corp. (TSXV:WAT.P) in una transazione di fusione inversa il 1° febbraio 2023. Secondo i termini della transazione, Whatcom propone di acquisire dagli azionisti di TerraZero tutti i titoli emessi e in circolazione di TerraZero in cambio di titoli di Whatcom. Come corrispettivo, al momento della chiusura, Whatcom emetterà un'azione comune post-consolidamento di Whatcom per ogni azione comune di TerraZero e un'azione comune post-consolidamento di Whatcom per ogni azione privilegiata di Serie A1 di TerraZero. Le parti prevedono che un totale di 52.947.539 azioni post-consolidamento saranno emesse agli azionisti di TerraZero. In relazione alla chiusura, TerraZero può completare un finanziamento azionario tramite collocamento privato, per raccogliere proventi lordi fino a 2 milioni di CAD. Ai sensi dell'Accordo Definitivo, alla chiusura della Transazione proposta, si prevede che: (i) Whatcom consoliderà (il "Consolidamento") tutte le azioni comuni emesse e in circolazione della Corporazione (le "Azioni Whatcom") sulla base di un'Azione Whatcom post-consolidamento per ogni 3.5 Azioni Whatcom precedentemente in circolazione (tali Azioni Whatcom post-consolidamento).5 Azioni Whatcom (tali Azioni Whatcom post-consolidamento le "Azioni dell'Emittente Risultante"); (ii) tutte le azioni privilegiate emesse e in circolazione nel capitale di TZ saranno convertite in azioni comuni nel capitale di TZ in conformità ai documenti costitutivi di TZ; (iii) TZ e 1396032 B.C. Ltd., una filiale interamente controllata da Whatcom, saranno fuse ai sensi del Business Corporations Act (British Columbia) (l'"Amalgamazione") e continueranno a costituire un'unica società denominata TZ Technologies Operating Corp. ("Amalco"), che sarà una filiale interamente controllata da Whatcom; (iv) Whatcom cambierà il suo nome in TerraZero Technologies Inc, (sulla base della chiusura, l'"Emittente risultante"); (v) i titolari delle azioni ordinarie nel capitale di TZ riceveranno un'Azione dell'Emittente risultante per ogni azione TZ e le azioni TZ saranno annullate; e (vi) ogni opzione, warrant e warrant di intermediazione in circolazione esercitabile per acquisire azioni nel capitale di TZ sarà scambiato con un'opzione, warrant o warrant di intermediazione sostitutivo, a seconda dei casi, esercitabile al prezzo equivalente per acquisire un'Azione dell'Emittente risultante. Una condizione per la chiusura sarà che Whatcom abbia consolidato le sue azioni comuni sulla base di una (1) nuova azione comune per ogni tre azioni comuni e mezzo (3,5) esistenti. Al completamento della transazione, l'entità combinata (l'"Emittente risultante") continuerà l'attività di TerraZero. In base all'approvazione della Borsa, al completamento della transazione, si prevede attualmente che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente risultante sarà composto da cinque (5) amministratori: Dan Reitzik, Fondatore, Amministratore Delegato e Direttore di TerraZero; Ryan Cheung, Direttore Finanziario, Segretario Aziendale e Direttore di TerraZero; Lance Morginn, Direttore di TerraZero; e si prevede che l'Emittente risultante nominerà anche altri due direttori indipendenti.

La transazione è soggetta a tutti i consensi, le approvazioni e le autorizzazioni normative e di terze parti necessarie; al completamento della due diligence; all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Whatcom e TerraZero; alla firma dell'Accordo Definitivo; all'approvazione degli azionisti di TerraZero; al completamento del collocamento privato (Finanziamento); e al completamento del consolidamento da parte di Whatcom. La Transazione doveva essere completata entro il 31 maggio 2023.

TerraZero Technologies Inc. ha annullato l'acquisizione di Whatcom Capital II Corp. (TSXV:WAT.P) in una transazione di fusione inversa il 6 giugno 2023.