Wiit S p A : Acquisizione myLoc

COMUNICATO STAMPA

WIIT SCEGLIE LA GERMANIA, MERCATO CHIAVE PER LO SVILUPPO FUTURO, CON

L'ACQUISIZIONE DI MYLOC MANAGED IT AG

UN'OPERAZIONE DA OLTRE 50MLN DI EURO

Milano, 19 settembre 2020 - WIIT S.p.A. ("WIIT" o la "Società "; ISIN IT0004922826; WIIT.MI), uno dei principali player italiani nel mercato dei servizi Cloud Computing per le imprese focalizzato sull'erogazione di servizi continuativi di Hybrid Cloud e Hosted Private Cloud per le applicazioni critiche, società quotata sul mercato MTA segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunica di aver sottoscritto un accordo (il "Contratto") per l'acquisto del 100% del capitale sociale di myLoc managed IT AG ("myLoc") (l'"Operazione"), società tedesca provider di servizi cloud e colocation per le imprese e i privati, parte del Gruppo ProSiebenSat.1.

In coerenza con la strategia di sviluppo del gruppo e le linee guida M&A adottate dalla Società, myLoc rappresenta la prima acquisizione a livello internazionale da parte di WIIT.

L'Amministratore Delegato, Alessandro Cozzi e Francesco Baroncelli, Chief M&A & Head of New Markets di WIIT hanno commentato: "Questa acquisizione, la prima fuori dall'Italia e in un mercato caratterizzato da un grande potenziale come le Germania, rientra nella strategia dichiarata in fase di quotazione e rappresenta un passo fondamentale per la nostra crescita, dopo due anni di acquisizioni e di consolidamento sul mercato italiano del Gruppo. Questa operazione rappresenta per noi un "transformational" deal, ci permette di iniziare a diventare un player europeo e aumentare ulteriormente la nostra massa critica. Il modello di business di myLoc è perfettamente in linea con quello di Wiit, è caratterizzato dal 90% di ricavi ricorsivi ed

• capace di accogliere i futuri servizi a valore aggiunto che svilupperemo sul mercato, oltre ad avere una profittabilità e generazione di cassa allineati a WIIT stand alone. Tra i vari asset significativi, la Società ha anche 5 data centres con oltre 2.000 mq di spazio nel quartier generale a Düsseldorf, oltre che un sito DR/Business Continuity nella sua sede secondaria. Infine myLoc è guidata da un management team giovane e di grande esperienza. Il nostro piano di crescita continuerà in questa direzione con grande focus anche su altri paesi europei oltre all'ulteriore consolidamento del mercato italiano".

Friedrich Thoma, Executive Vice President Group Strategy & Corporate Development di ProSiebenSat.1 Media SE ha dichiarato: "Il business di myLoc ha vissuto uno sviluppo significativo negli ultimi anni. Tuttavia, essendoci focalizzati sull'entertainment, il nostro core business, non siamo più il punto di riferimento in termini di erogazione di servizi di hosting e infrastructure. In WIIT abbiamo trovato l'acquirente ideale, che vuole internazionalizzare e sviluppare ulteriormente il business di myLoc".

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1. Descrizione del business di myLoc

myLoc, società specializzata nell'attività di cloud e dotata di un data center di proprietà localizzato a Düsseldorf, opera sul mercato tedesco fornendo servizi di colocation, managed hosting, private e public cloud e server hosting.

Il capitale sociale di myLoc è interamente detenuto da Virtual Minds AG ("VM"), società controllata da ProSiebenSat.1 Media SE.

myLoc ha registrato ricavi pari ad Euro 16,2 milioni nel 2019, con un EBITDA pari a Euro 7,4 milioni ed un EBIT pari a Euro 4,2 milioni. Il modello di business e la dotazione di competenze di myLoc ne fanno un punto di riferimento per i servizi di colocation e hosting provider in Germania e, per tale ragione, si prevede che l'operazione consentirà a WIIT di creare fin da subito un notevole potenziale di sviluppo sul mercato tedesco.

2. Dettagli sull'operazione

WIIT ha sottoscritto un accordo che prevede l'acquisizione del 100% del capitale sociale di myLoc da VM.

Il prezzo di acquisto è stato fissato in circa Euro 50 milioni (il "Prezzo"), determinato sulla base di un enterprise value di myLoc pari ad Euro 50 milioni circa al 30 giugno 2020 (la "Data di Riferimento"). Il closing dell'operazione non è soggetto a condizioni sospensive ed è previsto per il 30 settembre 2020.

Per finanziare l'operazione WIIT ha sottoscritto un amendment del contratto di finanziamento in essere con il pool di banche finanziatrici, Intesa Sanpaolo S.p.A. e Banco BPM S.p.A., ai sensi del quale si prevede l'erogazione di un'ulteriore linea di credito a termini e condizioni sostanzialmente analoghi a quelli applicati alle altre linee già in essere.

Il Contratto prevede il rilascio da parte di VM di usuali dichiarazioni e garanzie. WIIT ha, inoltre, stipulato una polizza W&I (Warranty & Indemnity ) ai fini della copertura dei correlati impegni di indennizzo.

• previsto che i tre Managing Directors di myLoc proseguano la loro attività in continuità con il passato per un periodo di almeno due anni, con l'obiettivo di gestire l'integrazione del business di myLoc nel Gruppo WIIT e continuare a sviluppare il mercato tedesco.

3. Effetto dell'Operazione su WIIT

L'esecuzione dell'Operazione permetterà a WIIT di: (i) sviluppare i mercati internazionali a partire da quello tedesco; (ii) ampliare, intensificare e diversificare l'offerta per l'erogazione di servizi di IT e, in particolare, dei servizi continuativi di data center hosted private and hybrid cloud per aziende; (iii) attuare la strategia di investimento, di crescita e di sviluppo del Gruppo WIIT, che prevede l'espansione delle proprie attività sia mediante la crescita organica per linee interne sia mediante la crescita per linee esterne.

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ING Corporate Finance ha agito in qualità di advisor finanziario unico, Pedersoli Studio Legale e Weitnauer hanno agito come advisor legali di Wiit e Deloitte ha agito in qualità di advisor fiscale e contabile.

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PROSIEBENSAT.1 GROUP

ProSiebenSat.1 combina sotto lo stesso tetto i principali brand di intrattenimento con una produzione di successo e un forte portafoglio relativo alle vendite e all'online dating, ed è pertanto una delle società di media più diversificata in Europa. La società offre il miglior intrattenimento, sempre, ovunque e su qualsiasi dispositivo, e si rivolge ad oltre 45 milioni di utenti TV in Germania, Austria e Svizzera con i suoi 15 canali gratuiti e a pagamento. Allo stesso tempo, la Società raggiunge circa 36 milioni di utenti ogni mese con offerte online commercializzate da ProSiebenSat.1. Format di successo come "The Masked Singer", "Germany's next Topmodel" e "Joko & Klaas vs. ProSieben", così come superstar come Heidi Klum e Dwayne Johnson, sono parte della famiglia. Shows come "Bosch", "Love is Blind", "Married at First Sight" oppure "Queen of Drags", sono produzioni interne della rete di produzione e distribuzione Red Arrow Studios. La rete globale di canali Studio71 raggiunge oltre 9,9 miliardi di visualizzazioni video al mese e gestisce più di 1.400 canali web. Allo stesso tempo, ProSiebenSat.1utilizza la sua esperienza nella costruzione di brand per i segmenti relativi alle vendite e all'online dating: NuCom Group è un player in forte crescita nell'ambito dell'e-commerce, con un portafoglio di società nella consulenza ai consumatori e nel segmento beauty & lifestyle. Insieme al Gruppo ParshipMeet, la società ha creato una piattaforma globale leader nel segmento degli appuntamenti online e questo sottolinea la sua posizione di partner a forte crescita per le società digitali.

Dietro ProSiebenSat.1 ci sono circa 7.000 dipendenti, che ogni giorno intrattengono e deliziano il pubblico e i clienti con grande passione.

WIIT S.p.A.

WIIT S.p.A., società quotata sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (WIIT.MI), è uno dei principali player italiani nel mercato del Cloud Computing e, in particolare, nei settori dell'Hybrid Cloud e dell'Hosted Private Cloud per le imprese. È focalizzata e specializzata in servizi di Hosted Private e Hybrid Cloud per imprese con necessità di gestione di critical application e business continuity e gestisce tutte le principali piattaforme applicative internazionali (SAP, Oracle e Microsoft) con un approccio end-to-end.WIIT gestisce data center di proprietà, il principale dei quali è certificato a livello "Tier IV" dall'Uptime Institute LLC di Seattle (Stati Uniti), che rappresenta il più elevato livello di affidabilità e, con particolare riferimento a SAP, è tra i partner di SAP più certificati al mondo. Per maggiori informazioni si rinvia al sito internet della Società (wiit.cloud).

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations WIIT S.p.A.:

Stefano Pasotto - CFO & Investor Relations Director

Francesca Cocco - Lerxi Consulting - Investor Relations

1. +39.02.3660.7500 Fax [phone] [e-mail] www.wiit.cloud

Ufficio Stampa Corporate & Finance Spriano Communication&Partners Matteo Russo and Cristina Tronconi Tel. [phone] mob. [phone] [e-mail] [e-mail]@SprianoComm