Yolo S p A : Illustrative report of the Board of Directors for the Extraordinary Meeting of Shareholders

YOLO Group S.p.A.

Sede legale: Via della Moscova, 12 - 20121 Milano

Iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano REA di Milano n. 2500560

Codice fiscale: 10043040962

Capitale sottoscritto e versato: Euro 87.493,00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PER L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

AVVISO DI CONVOCAZIONE

• convocata l'Assemblea degli azionisti (l'"Assemblea") di Yolo S.p.A. ("Yolo" o "Società ") in sede Straordinaria in prima convocazione per il giorno 18 marzo 2024, alle ore 12:00, presso Via della Moscova 12, Milano, e occorrendo in seconda convocazione il 19 marzo 2024 2024 alle ore 15:00, stesso luogo, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile, da liberarsi in danaro, per complessivi massimi Euro 7.999.990, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti gli aventi diritto, ai sensi dell'art. dell'art. 2441, comma 1, cod. civ..

Delibere inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Yolo Group S.p.A. ("Società " o "Yolo"), in data 1° marzo 2024, ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea straordinaria l'argomento menzionato all'ordine del giorno di cui sopra.

La presente relazione illustrativa ("Relazione") è volta ad illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione e fornire le necessarie informazioni affinché possiate pervenire ad un fondato giudizio sulla proposta di aumento del capitale sociale fino a massimi Euro 7.999.990 comprensivi di sovrapprezzo da offrire in opzione agli aventi diritto della Società ai sensi dell'art. 2441 cod. civ. mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2024 a decorrere dalla data della relativa delibera assembleare ("Aumento di Capitale").

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre agli azionisti un'operazione di aumento di capitale al fine di reperire nuove risorse finanziarie da utilizzarsi nell'ambito dell'attività della Società e al fine di perseguire la relativa strategia di investimento e sviluppo anche per linee esterne in linea con quanto previsto nel piano industriale 2024-2026 ("Piano Industriale 2024-2026").

Le risorse generate dall'Aumento di Capitale saranno impiegate per accelerare l'attuazione del Piano Industriale 2024-2026 che prevede tre direttrici strategiche:

• sviluppo della presenza internazionale, sia attraverso nuove partnership che attraverso la crescita inorganica;
• consolidamento del modello distributivo phygital (i.e. integrazione tra distribuzione digitale e fisica);
• incremento del portafoglio d'offerta, sia per il mercato Retail sia per le PMI.

Il Piano Industriale, che recepisce le direttrici strategiche sopra menzionate, prevede per il 2024 un target di ricavi compresi tra 17 e 20 milioni di euro e un EBITDA. L'obiettivo di fine piano al 2026 è di conseguire ricavi superiori a 60 milioni di euro e un margine EBITDA target nell'intorno del 20%. Sul fronte dello sviluppo internazionale, come anticipato nel comunicato stampa del 6 febbraio 2024 e ribadito nel comunicato stampa del 1° marzo 2024, Yolo ha presentato un'offerta non vincolante per acquisire il 51% di una società spagnola con solida capacità reddituale e caratteristiche che la rendono sinergica al suo modello di business. L'obiettivo è portare a termine l'operazione entro il primo semestre dell'anno.

Si precisa che l'accordo non vincolante è condizionato al positivo esito della due diligence, tuttora in corso, e al reperimento, da parte della Società, delle risorse finanziarie per sostenere l'operazione.

Le nuove azioni rivenienti dall'aumento di capitale in opzione saranno azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, e avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie attualmente in circolazione. Le azioni saranno ammesse alla negoziazione presso EGM al pari delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione, nei tempi e secondo la disciplina applicabile.

L'Aumento di Capitale proposto in deliberazione avrà il requisito della scindibilità mantenendo, pertanto, efficacia anche ove parzialmente sottoscritto e per la sola parte sottoscritta. Il termine finale di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale è fissato al 31 dicembre 2024. Si precisa che qualora entro il 31 dicembre 2024 l'Aumento di Capitale Opzione non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale data, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, comma secondo, cod. civ., ferma restando l'immediata efficacia delle sottoscrizioni raccolte dopo l'iscrizione a Registro Imprese della deliberazione di Aumento di Capitale Opzione.

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Nel rispetto dell'importo complessivo, si intende proporre all'Assemblea il conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione per:

1. definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nel rispetto dell'importo complessivo massimo;
2. determinare - in conseguenza di quanto previsto sub (a) - il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione
   (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo);
3. stabilire i termini e la tempistica per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su EGM, previo accordo con Borsa Italiana S.p.A.

Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato internazionale per operazioni similari. In particolare, il prezzo di emissione sarà determinato, in prossimità dell'avvio del periodo di offerta in opzione dell'Aumento di Capitale, applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, eventualmente uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base dei prezzi di borsa del giorno di detta determinazione ovvero, ove non disponibile, del giorno di borsa aperta precedente.

L'offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il competente Registro delle Imprese e sarà concesso un periodo non inferiore a 15 giorni per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 2, cod. civ..

L'Aumento di Capitale sarà offerto in opzione sia agli azionisti e sia ai portatori di obbligazioni convertibili rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "Yolo Group Convertibile 5% 2022-2025" deliberato dall'Assemblea in data 13 luglio 2022, con scadenza in data 5 agosto 2025 ("POC" e singolarmente ciascuna "Obbligazione") così come previsto dall'art. 2441, comma 1, cod. civ., in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio che sarà definito dal Consiglio di Amministrazione.

In relazione all'Aumento di Capitale, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi esercitando i relativi diritti di opzione.

Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione ad essi spettanti, gli azionisti, per effetto dell'Aumento di Capitale, subiranno una diluizione della propria partecipazione, che, allo stato, - considerato che il prezzo di emissione e il numero esatto di azioni da emettere saranno determinati solo nell'imminenza dell'offerta dal Consiglio di Amministrazione - non è quantificabile.

L'adesione all'offerta in opzione sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

Il pagamento integrale delle nuove azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse, presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione.

Le azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio del diritto di opzione e del diritto di prelazione da parte degli aventi diritto saranno collocate nel rispetto della normativa vigente da parte dell'organo amministrativo della Società entro il termine massimo del 31 dicembre 2024.

Al Consiglio di Amministrazione verranno attributi pieni poteri per dare esecuzione alle deliberazioni inerenti l'Aumento di Capitale, in ottemperanza alle applicabili

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previsioni di legge e regolamentari, ivi incluso ogni potere per l'attribuzione dell'eventuale inoptato.

Di seguito si propone la seguente modifica all'art. 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale, resa necessaria dall'Aumento di Capitale:

Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5 - Capitale	Articolo 5 - Capitale

1. Il capitale sociale è fissato in Euro
   87.493,00(ottantasettemila quattrocentonovantatre) ed è diviso in numero 8.749.300 (otto milioni settecentoquarantanove trecento ) azioni ordinarie, prive di indicazione espressa del valore nominale.
2. È consentita, nei modi e nelle forme

di legge, l'assegnazione di utili e/o di	(invariato)
riserve da utili ai prestatori di lavoro
dipendenti della Società e/o di società
controllate, mediante l'emissione di
azioni ai sensi del primo comma
dell'articolo 2349 Cod. Civ..

1. In caso di aumento di capitale a pagamento, fino a quando le azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati o negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima prevista dall'art. 2441, comma
   4, secondo periodo, Cod. Civ..
2. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa vigente.
3. L'assemblea straordinaria in data 21 marzo 2022, con verbale redatto dal Notaio Mathias Bastrenta, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 17.250.000,00, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di nuove azioni prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, con imputazione a capitale di Euro 0,01 per
   ciascuna azione, a servizio dell'ammissione alle negoziazioni delle

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azioni della Società su Euronext Growth Milan, il tutto con termine finale di sottoscrizione al 30 settembre 2022 ovvero, se antecedente, alla data ultima di regolamento delle operazioni relative all'offerta.

1. L'assemblea straordinaria in data 21 marzo 2022, con verbale redatto dal Notaio Mathias Bastrenta, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e da eseguirsi anche in più tranche, di massimi nominali Euro 6.096,00, mediante emissione di massime n. 609.600 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., in quanto
   riservate in sottoscrizione ad amministratori, dirigenti, dipendenti, collaboratori e consulenti di Yolo Group S.p.A. e delle sue controllate destinatari del piano di incentivazione, il tutto con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2025.
2. L'assemblea straordinaria in data 13 luglio 2022, con verbale redatto dal Notaio Mathias Bastrenta, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario denominato "Yolo Group Convertibile 5% 2022-2025" per un importo
   complessivo massimo di Euro 3.000.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi
   5 e 6, cod. civ. Conseguentemente è stato deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, esclusivamente al servizio della conversione del prestito obbligazionario, fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 3.000.000,00, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, con imputazione a capitale di Euro 0,01 per ciascuna azione, restando tale aumento di capitale irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle obbligazioni e limitato all'importo delle azioni risultati
   dall'esercizio e, comunque, da sottoscrivere entro 31 dicembre 2025.

(invariato)

(invariato)

(invariato)

L'Assemblea degli azionisti in data [18 marzo 2024] ha deliberato di

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aumentare il capitale sociale per

complessivi massimi Euro

7.999.990 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione

di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti gli azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili rivenienti

dal prestito obbligazionario

denominato "Yolo Group Convertibile 5% 2022-2025", ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea in sede straordinaria degli azionisti di Yolo Group S.p.A.:

• esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato

DELIBERA

1. di aumentare, anche in una o più tranche, il capitale sociale per massimi Euro 7.999.990,00, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da offrire in opzione a tutti gli azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "Yolo Group Convertibile 5% 2022- 2025" della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, cod. civ., alle seguenti condizioni:
2. • le azioni di nuova emissione saranno offerte nel numero e al prezzo stabilito dall'organo amministrativo in sede di offerta, fermo restando che tale prezzo non potrà essere inferiore all'attuale parità contabile;
   • per ciascuna eventuale tranche è conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare un diverso rapporto (rispetto alla tranche precedente) tra quanto imputare a capitale e quanto imputare a sovrapprezzo;
   • il diritto di opzione, su ciascuna tranche, spetterà ai titolari delle azioni della Società e ai portatori di obbligazioni convertibili rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "Yolo Group Convertibile 5% 2022-
     2025" al momento di pubblicazione della relativa offerta al Registro delle Imprese;
   • il termine per l'esercizio del diritto di opzione verrà stabilito dall'organo amministrativo, nel rispetto del termine legale minimo di cui all'art.
     2441, comma secondo, cod. civ., in sede di offerta, da pubblicare ai sensi di legge;

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1. • la parte di aumento non sottoscritto potrà essere offerta dall'organo amministrativo, almeno alle medesime condizioni, a soci e/o terzi entro il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale;
   • il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439 cod. civ., è fissato al 31 dicembre 2024;
   • l'aumento di capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, e per la parte sottoscritta sin dal momento della sua sottoscrizione, salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione al Registro delle Imprese. Pertanto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle azioni sottoscritte a decorrere da ciascuna delle sottoscrizioni, purché successive all'iscrizione della presente deliberazione presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che saranno sottoscritte, in regime di dematerializzazione.
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:
3. • stabilire l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale nel limite massimo in questa sede deliberato
   • definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione il prezzo di emissione delle azioni, nonché, conseguentemente, il numero delle azioni di nuova emissione e il rapporto di opzione per gli azionisti e per i portatori di obbligazioni convertibili rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "Yolo Group Convertibile 5% 2022-2025", il rapporto di imputazione tra capitale e sovrapprezzo, tenendo conto, tra l'altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - "TERP") delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base dei prezzi di Borsa del giorno di determinazione del prezzo ovvero, ove non disponibile, del giorno di Borsa aperta antecedente;
   • stabilire la tempistica dell'offerta in opzione, e in particolare i termini entro i quali dovranno essere esercitato il diritto di opzione, nel rispetto dell'art. 2441, comma secondo, cod. civ., nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su Euronext Growth Milan, previo accordo con Borsa Italiana S.p.A.;
   • procedere all'offerta delle eventuali azioni inoptate a soci e/o terzi nel rispetto di quanto deliberato dall'Assemblea;
   • determinare ogni altro elemento necessario per dare attuazione all'aumento di capitale e porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile per l'esecuzione dell'aumento di capitale e affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale siano offerte agli aventi diritto e siano ammesse alla quotazione su Euronext Growth Milan.
4. di aggiungere nell'art. 5 dello statuto sociale il seguente nuovo comma:
   L'Assemblea degli azionisti in data [18 marzo 2024] ha deliberato di aumentare il capitale sociale per complessivi massimi Euro 7.999.990 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti gli azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "Yolo Group Convertibile 5% 2022-2025", ai sensi dell'art.
   2441, comma 1, cod. civ., aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.

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1. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dall'Euronext Growth Advisor provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato."

Milano 1° marzo 2024

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Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Simone Ranucci Brandimarte

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