Outcrop Silver & Gold Corporation (TSXV:OCG) ha firmato un accordo di fusione per acquisire Zacapa Resources Ltd. (TSXV:ZACA). (TSXV:ZACA) da Ian Slater, Jay Sujir, Marc Boissonneault, Sunil Sharma, Michelle Borromeoon e altri per 5,7 milioni di CAD il 30 agosto 2023. Tutte le azioni comuni emesse e in circolazione di Zacapa a seguito dell'amalgama saranno immediatamente scambiate con azioni comuni di Outcrop su una base di quattro per uno. Al completamento della Transazione, si prevede che gli azionisti di Zacapa deterranno circa il 12% delle azioni comuni emesse e in circolazione di Outcrop. Il consiglio di amministrazione di Outcrop rimarrà invariato.

La chiusura dell'Operazione è subordinata al soddisfacimento o alla rinuncia di una serie di condizioni consuete da parte di una o di entrambe le società Outcrop e Zacapa, tra cui il ricevimento dell'approvazione da parte degli azionisti di Zacapa, insieme all'approvazione della Maggioranza della Minoranza all'Assemblea, e il ricevimento di tutte le approvazioni normative necessarie, compresa l'approvazione del TSX Venture Exchange, tutti gli attuali direttori e funzionari di Zacapa avranno rassegnato le dimissioni e il numero di Azioni Zacapa rispetto alle quali gli Azionisti Zacapa hanno debitamente e validamente esercitato i Diritti Dissidenti non avrà superato il 5% delle Azioni Zacapa, le Azioni Outcrop da emettere ai sensi dell'Amalgamazione saranno state approvate in via condizionata per la quotazione sul TSXV. Outcrop e Zacapa si impegnano a consumare l'Operazione in tempi rapidi e si prevede che un'assemblea speciale degli Azionisti di Zacapa per approvare l'Operazione proposta si terrà nell'ottobre 2023 e, se approvata e se tutte le altre condizioni sono state soddisfatte, si prevede che l'Operazione si chiuderà poco dopo. L'attuazione della Transazione sarà soggetta all'approvazione dell'Assemblea da parte di almeno due terzi dei voti espressi da tutti gli Azionisti Zacapa, sulla base dei voti espressi dagli Azionisti Zacapa all'Assemblea, e dalla maggioranza dei voti espressi dagli azionisti disinteressati all'Assemblea. Alla data del presente documento, Ian Slater, Jay Sujir, Marc Boissonneault, Sunil Sharma e Michelle Borromeo (insieme, gli "Azionisti Sostenitori") possiedono collettivamente, direttamente o indirettamente, o esercitano un controllo o una direzione su 18.340.000 Azioni Zacapa, che rappresentano circa il 15,27% delle Azioni Comuni emesse e in circolazione. Ciascuno degli Azionisti Sostenitori ha stipulato separatamente accordi di supporto al voto con Outcrop (gli "Accordi di Supporto") con i quali ha accettato, tra l'altro, di votare a favore dell'Amalgamazione e di essere limitato da disposizioni di non sollecitazione e di esclusività. Un comitato speciale composto da Marc Boissonneault, l'unico amministratore indipendente di Zacapa, è stato istituito da Zacapa per valutare l'Operazione. Il Comitato speciale ha raccomandato al Consiglio di amministrazione di Zacapa di approvare la Transazione. Il Consiglio di amministrazione di Zacapa (esclusi gli amministratori in conflitto), dopo aver ricevuto la raccomandazione del Comitato speciale, ha stabilito all'unanimità che l'Operazione è nel migliore interesse di Zacapa, è equa per gli Azionisti di Zacapa e raccomanda l'approvazione dell'Operazione da parte degli Azionisti di Zacapa. Il Consiglio di Amministrazione di Outcrop (esclusi gli amministratori in conflitto) ha stabilito che l'Operazione è nel migliore interesse di Outcrop e ha approvato l'Operazione.

Evans & Evans, Inc. ha fornito al Comitato Speciale un parere secondo il quale, sulla base della sua analisi e subordinatamente al testo completo del parere di congruità, comprese le ipotesi, le qualifiche e le limitazioni ivi indicate, il Rapporto di Scambio è equo, dal punto di vista finanziario, per gli Azionisti Zacapa.

Outcrop Silver & Gold Corporation (TSXV:OCG) ha completato l'acquisizione di Zacapa Resources Ltd. (TSXV:ZACA). (TSXV:ZACA) da Ian Slater, Jay Sujir, Marc Boissonneault, Sunil Sharma, Michelle Borromeoon e altri il 21 novembre 2023. Tutti i direttori e i funzionari preesistenti di Zacapa si sono dimessi al momento della chiusura. Si prevede che le Azioni Zacapa saranno delistate dal TSXV a partire dalla chiusura dei mercati del 22 novembre 2023. Le Azioni Outcrop continueranno a essere negoziate sul TSXV con il simbolo "OCG".