Tingo, Inc. (OTCPK:TMNA) ha eseguito un term sheet non vincolante per acquisire MICT, Inc. (NasdaqCM:MICT) in una transazione di fusione inversa il 29 aprile 2022. Tingo, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire MICT, Inc. per circa 280 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 9 maggio 2022. Il 14 giugno 2022, le parti hanno stipulato un Accordo e un Piano di fusione modificati e ristudiati. Tingo, Inc. ha modificato e ristretto il proprio Accordo e Piano di Fusione per acquisire MICT. Gli azionisti di Tingo riceveranno nuove azioni ordinarie di MICT per un importo pari a circa il 77,5% della società combinata, mentre gli attuali azionisti di MICT possiederanno circa il 22,5% su base completamente diluita dopo la chiusura, con un valore di gruppo combinato stimato di 4,09 miliardi di dollari. Nell'ambito della nuova struttura della transazione in tre fasi, MICT emetterà (i) azioni ordinarie di MICT, che rappresentano il 19,9% delle sue azioni ordinarie in circolazione; (ii) azioni di una Serie A Convertibile di nuova costituzione, che si convertiranno in un ulteriore 20,1% delle azioni emesse e in circolazione di MICT.1% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione di MICT, previa approvazione degli azionisti di MICT; e (iii) azioni di una Serie B Convertibile Preferita di nuova formazione, che si convertirà in un ulteriore 35% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione di MICT, previa approvazione degli azionisti di MICT e approvazione del cambio di controllo al Nasdaq. MICT emetterà 25.783.675 azioni, 2.604,28 azioni di Serie A Preferred Stock convertibili in 26.042.808 azioni e 46.643,83 azioni di Serie B Preferred Stock convertibili in 466.438.345 azioni. Nell'ambito dell'Accordo Modificato, il Rappresentante dell'Acquirente, il Rappresentante del Venditore e un agente escrow di comune accordo stipuleranno un accordo escrow, in base al quale un importo pari al 5% del numero totale di azioni di MICT Common Stock, Series A Preferred Stock e Series B Preferred Stock trasferite come parte del corrispettivo per la Business Combination (la o Proprietà Escrow o) sarà tenuto in escrow per un periodo massimo di due anni dopo la chiusura della Business Combination. L'Accordo Modificato prevede che il Consiglio di Amministrazione di MICT dopo la chiusura sia composto da sei membri, di cui quattro designati da MICT e due designati da Tingo. Nel caso in cui vengano completate tutte e tre le fasi, Tingo deterrà il 75% delle azioni ordinarie di MICT. Al completamento della Fusione, MICT cambierà probabilmente la sua ragione sociale da MICT, Inc. a un nome che rifletta il modello di business agrofintech di Tingo come motore di reddito predominante delle imprese combinate. MICT, Inc. pagherà a Tingo, Inc. una commissione di risoluzione pari a 5 milioni di dollari. A seguito della Fusione, Dozy Mmobuosi diventerà Amministratore Delegato di MICT (che si prevede sarà rinominata oTingo Inc.o), e i funzionari esecutivi di Tingo saranno nominati in posizioni simili all'interno di MICT. Dozy Mmobuosi, che rimarrà come Amministratore delegato di Tingo Mobile. Darren Mercer, l'attuale Amministratore delegato di MICT, diventerà Vicepresidente esecutivo e Amministratore delegato per il Pacifico-Asia. L'Accordo di Fusione modificato prevede che il Consiglio di Amministrazione di MICT dopo la chiusura sia composto da sette membri, cinque dei quali designati da Tingo e due da MICT.

La transazione è soggetta alla soddisfazione delle autorità di regolamentazione; alle condizioni di chiusura, compresa l'approvazione da parte degli azionisti di entrambe le società; e al completamento della due diligence da parte di entrambe le società. Il completamento della fusione è soggetto alla scadenza di tutti i periodi di attesa applicabili ai sensi della legge Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e successive modifiche, della legge del Delaware, della legge del Nevada, del Securities Exchange Act del 1934 o di qualsiasi altra autorità governativa pertinente, all'efficacia di una Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 che registri le azioni comuni di corrispettivo ricevute dagli azionisti di Tingo ai sensi della fusione, alla consegna da parte di Tingo di un contratto di lavoro stipulato, all'esecuzione dell'Accordo Escrow e dell'Accordo Lock-Up. L'accordo di fusione è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di Tingo e MICT. Il Consiglio di Amministrazione di Tingo ha raccomandato agli azionisti della Società di approvare la fusione. Al 15 giugno 2022, MICT ha completato un'approfondita ed estesa due diligence su Tingo e le sue filiali da parte di consulenti di primo piano. Al 9 novembre 2022, gli azionisti di Tingo hanno approvato l'operazione. Al 28 novembre 2022, MICT, Inc. ha richiesto il ritiro della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4, poiché le parti della transazione hanno deciso di ristrutturare la transazione e non è più necessario un S-4 per la registrazione delle azioni. Si prevede che la transazione si concluda entro la fine del terzo trimestre del 2022. Al 13 ottobre 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel quarto trimestre del 2022. Al 9 novembre 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 30 novembre 2022 circa.

Ernst & Young ha agito in qualità di consulente contabile e fornitore di due diligence finanziaria e fiscale, Richard I. Anslow di Ellenoff Grossman & Schole LLP ha agito in qualità di fornitore di due diligence aziendale e di due diligence sui titoli, Houlihan Lokey Capital, Inc. ha agito in qualità di consulente finanziario con una commissione di servizio di 400.000 dollari, fornitore di fairness opinion con una commissione di servicer di 850.000 dollari e fornitore di due diligence e Dentons ACAS-Law ha agito in qualità di consulente legale e fornitore di due diligence legale, operativa, aziendale e locale per MICT. Aaron Dixon di Alston & Bird LLP ha agito come consulente di Houlihan Lokey. Broadridge Financial Solutions, Inc. ha agito come agente di trasferimento e Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 15.000 dollari per MICT. Action Stock Transfer Corporation ha agito come agente di trasferimento per Tingo. Worldwide Stock Transfer, LLC ha agito come agente di trasferimento per MICT.

Tingo, Inc. (OTCPK:TMNA) ha completato l'acquisizione di MICT, Inc. (NasdaqCM:MICT) in una transazione di fusione inversa il 1° dicembre 2022. Come parte del completamento, l'acquisizione rafforza notevolmente il nostro bilancio e ci rende immediatamente significativamente redditizi e ci aspettiamo di registrare utili sostanziali per il quarto trimestre del 2022, seguiti da una crescita sostanziale trimestre su trimestre sia dei ricavi che della redditività nel 2023 e oltre.