Tingo, Inc. (OTCPK:TMNA) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di MICT, Inc. (NasdaqCM:MICT) in una transazione di fusione inversa il 9 maggio 2022. Il 14 giugno 2022, le parti hanno stipulato un Accordo e un Piano di fusione modificati e rinnovati. Gli azionisti di Tingo riceveranno nuove azioni ordinarie di MICT per un importo pari a circa il 77,5% della società combinata, mentre gli attuali azionisti di MICT possiederanno circa il 22,5% su base completamente diluita dopo la chiusura, con un valore di gruppo combinato stimato a 4,09 miliardi di dollari. Al completamento della Fusione, MICT cambierà probabilmente la sua ragione sociale da MICT, Inc. a un nome che rifletta il modello di business agrofintech di Tingo come motore di reddito predominante delle imprese combinate. MICT, Inc. pagherà a Tingo, Inc. una commissione di risoluzione pari a 5 milioni di dollari. A seguito della Fusione, Dozy Mmobuosi diventerà Amministratore Delegato di MICT (che dovrebbe essere rinominata “Tingo Inc.”), e i funzionari esecutivi di Tingo saranno nominati in posizioni simili all'interno di MICT. Darren Mercer, l'attuale Amministratore delegato di MICT, diventerà Vicepresidente esecutivo e Amministratore delegato di Pacific-Asia. L'Accordo di Fusione modificato prevede che il Consiglio di Amministrazione di MICT dopo la chiusura sia composto da sette membri, cinque dei quali designati da Tingo e due da MICT.

La transazione è soggetta alla soddisfazione delle autorità di regolamentazione; alle condizioni di chiusura, compresa l'approvazione da parte degli azionisti di entrambe le società; e al completamento della due diligence da parte di entrambe le società. Il completamento della Fusione è soggetto alla soddisfazione della scadenza di tutti i periodi di attesa applicabili ai sensi del Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, della legge del Delaware, della legge del Nevada, del Securities Exchange Act del 1934 o di qualsiasi altra autorità governativa pertinente e all'efficacia di una Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 che registri le Azioni Comuni di Considerazione ricevute dagli azionisti di Tingo ai sensi della Fusione. Secondo i termini della Fusione, che è stata approvata dai Consigli di Amministrazione di Tingo e MICT. Al 15 giugno 2022, MICT ha completato un'approfondita ed estesa due diligence su Tingo e le sue filiali da parte di importanti consulenti. Si prevede che la transazione si concluda entro la fine del terzo trimestre del 2022.

Ernst & Young ha agito come consulente contabile e fornitore di due diligence finanziaria e fiscale, Ellenoff Grossman & Schole LLP ha agito come fornitore di due diligence aziendale e di due diligence sui titoli, Houlihan Lokey Capital, Inc. ha agito come consulente finanziario con una commissione di servizio di 400.000 dollari, fornitore di fairness opinion con una commissione di servizio di 850.000 dollari e fornitore di due diligence e Dentons ACAS-Law ha agito come consulente legale e fornitore di due diligence legale, operativa, aziendale e locale per MICT. Aaron Dixon di Alston & Bird LLP ha agito come consulente di Houlihan Lokey. Broadridge Financial Solutions, Inc. ha agito come agente di trasferimento e Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo di MICT.

Tingo, Inc. (OTCPK:TMNA) ha annullato l'acquisizione di MICT, Inc. (NasdaqCM:MICT) in una transazione di fusione inversa il 7 ottobre 2022.