Virtual Therapeutics Corp. ha completato l'acquisizione di Akili, Inc. (NasdaqCM:AKLI) da SC Master Holdings, LLC, SC Pipe Holdings LLC, Chamath Palihapitiya e altri.
02 luglio 2024
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Virtual Therapeutics Corp. ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Akili, Inc. (NasdaqCM:AKLI) da SC Master Holdings, LLC, SC Pipe Holdings LLC, Chamath Palihapitiya e altri per 35 milioni di dollari il 29 maggio 2024. Come parte del corrispettivo, Virtual Therapeutics pagherà 0,4340 dollari per azione in contanti e Akili sopravviverà alla fusione come filiale interamente controllata da Virtual Therapeutics. Se l'accordo di fusione viene risolto in determinate circostanze specificate nell'accordo di fusione, anche in relazione alla stipula di un accordo da parte di Akili rispetto a una proposta superiore, Akili dovrà pagare a Virtual Therapeutics una commissione di risoluzione di 1.050.000 dollari. Akili è inoltre obbligata a versare a Virtual Therapeutics un pagamento fino a un massimo di 175.000 dollari se Virtual Therapeutics rescinde l'accordo di fusione dopo la scadenza dell'Offerta al momento della scadenza applicabile dell'Offerta. In base all'Accordo di Fusione, Virtual Therapeutics è tenuta a iniziare l'Offerta il più presto possibile, e in ogni caso non oltre il 3 giugno 2024.
La transazione è stata approvata all'unanimità da entrambi i consigli di amministrazione di Virtual Therapeutics e Akili. La transazione è soggetta all'offerta della maggioranza delle azioni di Akili in un'offerta pubblica di acquisto che sarà lanciata da Virtual Therapeutics, al perfezionamento dell'Offerta e al fatto che Akili disponga di un importo in contanti non inferiore a quello specificato, a seconda del momento della chiusura. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2024.
TD Securities (USA) ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e Joshua Zachariah, Tevia Pollard e Sarah Ashfaq di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di Akili. Derek Liu e Piotr Korzynski di Baker & McKenzie LLP hanno agito come consulenti legali di Virtual Therapeutics.
Virtual Therapeutics Corp. ha completato l'acquisizione di Akili, Inc. (NasdaqCM:AKLI) da SC Master Holdings, LLC, SC Pipe Holdings LLC, Chamath Palihapitiya e altri il 1° luglio 2024.
Akili, Inc. è un'azienda di medicina digitale impegnata nello sviluppo di trattamenti cognitivi attraverso le tecnologie. L'approccio dell'azienda allo sviluppo e alla commercializzazione di tecnologie è progettato per colpire direttamente la fisiologia del cervello. I suoi motori terapeutici sono progettati per colpire le funzioni cognitive, con il potenziale di affrontare più condizioni mediche che presentano gli stessi disturbi cognitivi funzionali. Il suo prodotto, EndeavorRx, è indicato per migliorare la funzione di attenzione dei bambini di età compresa tra gli 8 e i 17 anni, affetti principalmente da disturbo da deficit di attenzione/iperattività (ADHD) di tipo disattento o combinato, che presentano un problema di attenzione dimostrato. Il suo prodotto, EndeavorOTC, che si basa sulla stessa piattaforma di EndeavorRx, è disponibile a livello nazionale senza prescrizione medica per migliorare la funzione dell'attenzione, i sintomi dell'ADHD e la qualità della vita negli adulti di età pari o superiore a 18 anni, affetti principalmente da ADHD di tipo disattento o combinato. Inoltre, l'Azienda ha diversi studi avviati da ricercatori.
Virtual Therapeutics Corp. ha completato l'acquisizione di Akili, Inc. (NasdaqCM: AKLI) da SC Master Holdings, LLC, SC Pipe Holdings LLC, Chamath Palihapitiya e altri.
AKILI, INC. 
