Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire il restante 65% di Athene Holding Ltd. (NYSE:ATH) per 7,2 miliardi di dollari. (NYSE:ATH) per 7,2 miliardi di dollari l'8 marzo 2021. Athene sarà fusa in Apollo in una transazione interamente azionaria. Apollo, insieme ad alcune delle sue parti correlate e ai suoi dipendenti, possiede attualmente circa il 35% delle azioni comuni di classe A di Athene in circolazione. Secondo i termini della transazione, ogni azione comune di classe A in circolazione di Athene sarà scambiata con un rapporto fisso di 1,149 azioni ordinarie di Apollo. Alla chiusura della fusione, gli attuali azionisti di Apollo possiederanno circa il 76% della società combinata su una base completamente diluita, e gli azionisti di Athene possiederanno circa il 24%. In caso di rescissione da parte di Apollo Global Management, Apollo Global Management sarà obbligata a pagare ad Athene Holding una tassa di rescissione di 81,9 milioni di dollari. La società combinata sarà guidata dal nuovo amministratore delegato di Apollo, Marc Rowan. L'attività di Apollo continuerà ad essere guidata dai co-presidenti Scott Kleinman e James Zelter. Athene continuerà ad essere guidata dall'amministratore delegato Jim Belardi con il suo attuale team di gestione e la sua forza lavoro al completo. Il consiglio di amministrazione della società combinata sarà un consiglio diversificato di 18 membri che è per due terzi indipendente. Si prevede che quattro direttori di Athene si uniranno al consiglio della società combinata, compreso Jim Belardi. Il presidente Leon Black, il co-fondatore Josh Harris e il direttore indipendente Jay Clayton continueranno a ricoprire i loro rispettivi ruoli. Alla chiusura, i quattro amministratori di Athene che faranno parte del Consiglio di amministrazione saranno Jim Belardi, Marc A. Beilinson, Mitra Hormozi e Lynn Swann. La transazione richiede l'approvazione degli azionisti sia di Apollo che di Athene ed è soggetta, tra l'altro, alla scadenza o al termine dei periodi di attesa applicabili ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, ad altre approvazioni antitrust e normative e ad altre condizioni di chiusura abituali. Un comitato speciale di alcuni membri disinteressati del consiglio di amministrazione di Athene e il comitato dei conflitti del consiglio di amministrazione di Apollo, in consultazione con i loro rispettivi consulenti finanziari e legali indipendenti, hanno approvato all'unanimità la fusione e determinato esso per essere giusto da un punto di vista finanziario e nel migliore interesse dei loro rispettivi azionisti. Anche i consigli di amministrazione di Athene e Apollo hanno approvato la fusione. La transazione dovrebbe chiudersi nel gennaio del 2022. La transazione è sostanzialmente accretive. John M. Scott, Ross A. Fieldston e Brian P. Finnegan di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, Todd E. Freed, Jon A. Hlafter, Christopher J. Ulery, Patrick J. Lewis, Jessica A. Hough, Richard J. Grossman, Michael K. Hoffman e Heather Cruz di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali per Apollo. Il comitato conflitti del consiglio di amministrazione di Apollo è rappresentato da Eric Swedenburg, Joe Kaufman, Matt Hart, Marcy Geller e Tyler Robbins di Simpson Thacher & Bartlett LLP. Barclays ha agito come consulente finanziario e fornitore di pareri di correttezza al comitato dei conflitti del consiglio di amministrazione di Apollo in relazione alla fusione. Apollo pagherà a Barclays una commissione di 6 milioni di dollari per il suo parere. Perella Weinberg Partners LP è servita come consulente finanziario al comitato dei conflitti del consiglio di Apollo in relazione agli aggiornamenti della corporate governance di Apollo. Perry Shwachman, Jeremy Watson, John Butler, Sam Gandhi, Tracy Williams, Peter Edgerton, Oliver Currall, Byron Patton, Andrew Holland, Chris Burusco, James Phythian-Adams, Kolja Stehl, Corey Perry, Rob Ryan e Taylor Wood di Sidley Austin LLP hanno agito come consulente legale per Athene e il comitato speciale e i membri disinteressati del consiglio di amministrazione di Athenes sono rappresentati da Latham & Watkins LLP. Walkers Global ha rappresentato il comitato speciale di Athenes su questioni di diritto delle Bermuda. Joseph R. Cassanelli di Lazard Frères & Co. e Houlihan Lokey hanno agito come consulenti finanziari per il comitato speciale del consiglio di Athenes e ciascuno ha fornito opinioni di equità. Athene pagherà a Lazard una tassa globale di $25 milioni, $10 milioni di cui erano pagabili al rendere dell'opinione di Lazards. Athene pagherà Houlihan Lokey una tassa di $12 milioni per i relativi servizi, di cui $6 milioni sono diventato pagabili sulla consegna dell'opinione di Houlihan Lokeys. Michael J. Aiello e Amanda Fenster di Weil, Gotshal & Manges LLP hanno agito come consulente legale di Lazard Frères & Co. LLC. David Schwartzbaum e Todd Mortensen di Covington & Burling LLP hanno agito come consulenti legali di Athene Holding. Sullivan & Cromwell LLP rappresenta Barclays come consulente finanziario del comitato dei conflitti del consiglio di Apolo (Stati Uniti) in relazione all'accordo definitivo di Apollo con Athene. American Stock Transfer & Trust Company, LLC agisce come agente di trasferimento di Apollo. Computershare Trust Company, National Association funge da agente di trasferimento di Athene Holding. Deloitte & Touche LLP ha fornito la relazione del revisore sui conti di Apollo. Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) ha completato l'acquisizione del restante 65% di Athene Holding Ltd. (NYSE:ATH). (NYSE:ATH) il 1° gennaio 2022.