ASR Nederland N.V. (ENXTAM:ASRNL) ha firmato un accordo condizionato per l'acquisizione di Aegon Nederland N.V. da Aegon Europe Holding BV per circa aa¬4,9 miliardi il 27 ottobre 2022. Il corrispettivo totale ammonta a aa¬4,9 miliardi e comprende i) azioni ordinarie di nuova emissione per Aegon (partecipazione del 29,99% in a.s.r. dopo la Transazione, che rappresenta circa 57,4 milioni di azioni ordinarie di nuova emissione di a.s.r.) e ii) un corrispettivo in contanti di aa¬2,5 miliardi che si prevede di finanziare attraverso il capitale in eccesso esistente e l'emissione potenziale di vari strumenti che possono includere strumenti di debito conformi a Solvency II e/o nuove azioni nell'ambito dell'autorizzazione esistente, in base alle condizioni di mercato. Una struttura ponte completamente sottoscritta è fornita da UBS. a.s.r. sarà il marchio principale, sfruttando al contempo il forte marchio di Aegon Nederland in Mortgages e Pensions per un periodo di tre anni. La sede della combinazione aziendale sarà a Utrecht. Tutti i dipendenti di Aegon entreranno a far parte di ASR. Aegon avrà il diritto di nominare due membri aggiuntivi nel Consiglio di Sorveglianza di a.s.r.acos, di cui uno (i) dovrà essere donna e qualificarsi come indipendente da Aegon e a.s.r. e (ii) l'altro dovrà essere il CEO o il CFO di Aegon. I due nominati sono Lard Friese, CEO di Aegon N.V. e DaniÃ'lle Jansen Heijtmajer. La nomina condizionata di questi due nominati di Aegon al Consiglio di sorveglianza dell'a.s.r. sarà sottoposta all'EGM. La composizione del Consiglio di amministrazione di a.s.r. rimarrà invariata dopo la transazione, con il mantenimento delle responsabilità esistenti. Nell'ambito della transazione, il mandato di Jos Baetenacos sarà prolungato fino all'Assemblea generale del 2026 per supervisionare l'integrazione. Il Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Sorveglianza dell'a.s.r. sostengono all'unanimità la transazione. Di conseguenza, i Consigli di amministrazione dell'a.s.r. raccomandano agli azionisti di a.s.r. di votare a favore delle risoluzioni relative alla transazione in occasione dell'EGM. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di a.s.r. e di Aegon; entrambe le società inviteranno gli azionisti ad un'assemblea generale straordinaria il 18 gennaio 2023. La transazione e l'emissione delle nuove azioni ordinarie di a.s.r. sono soggette all'approvazione dell'EGM, a determinate approvazioni antitrust e a normative standard. La transazione è inoltre soggetta al parere positivo del Consiglio di fabbrica centrale di Aegon, alle approvazioni della Banca Centrale Olandese, della Banca Centrale Europea e dell'Autorità olandese per i consumatori e i mercati, attese non prima del 1° luglio 2023. Al 17 gennaio 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di ASR Nederland. La chiusura della transazione è prevista per la seconda metà del 2023. Al 17 gennaio 2023, la chiusura della fusione è prevista per luglio 2023. Aegon prevede di restituire agli azionisti 1,5 miliardi dei proventi in contanti, salvo circostanze impreviste, per compensare l'effetto diluitivo della transazione sul flusso di cassa libero per azione. Inoltre, l'azienda intende ridurre la sua leva finanziaria lorda fino a 700 milioni di euro. L'acquisizione è accrescitiva su base OCC per azione. UBS Group AG (SWX:UBSG) e N M Rothschild & Sons Limited hanno agito come consulenti finanziari di ASR Nederland. JP Morgan Chase & Co. ha agito come consulente finanziario di Aegon Nederland N.V. Moelis & Company Netherlands BV ha agito come consulente finanziario di Aegon Nederland N.V. Arne Grimme di De Brauw Blackstone Westbroek N.V. ha agito come consulente legale di Aegon Nederland. Sullivan & Cromwell LLP rappresenta Goldman Sachs & Co. LLC come consulente finanziario del Consiglio di vigilanza di Aegon. Sullivan & Cromwell LLP ha agito come consulente legale di Aegon Nederland N.V. Stibbe N.V. ha agito come consulente legale di ASR Nederland N.V.

ASR Nederland N.V. (ENXTAM:ASRNL) ha completato l'acquisizione di Aegon Nederland N.V. da Aegon Europe Holding BV il 4 luglio 2023.