Il 4 ottobre 2023, Astria Therapeutics, Inc. (la "Società") ha stipulato un contratto di licenza (il "Contratto di Licenza") con Ichnos Sciences SA e Ichnos Sciences Inc. (collettivamente, "Ichnos"), in base al quale Ichnos ha concesso alla Società un diritto e una licenza esclusivi (anche nei confronti di Ichnos e delle sue affiliate), a livello mondiale e sublicenziabili, su alcuni diritti di brevetto e sul relativo know-how (la "Proprietà Intellettuale Concessa in Licenza") per lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione del portafoglio proprietario OX40 di Ichnos. Il portafoglio OX40 comprende Ichnos?

l'anticorpo monoclonale antagonista dell'OX40 di proprietà di Ichnos, con il nome generico di telazorlimab e denominato da Ichnos anche "ISB 830", nonché l'anticorpo monoclonale antagonista dell'OX40 di nuova generazione maturato per affinità di proprietà di Ichnos, denominato da Ichnos "ISB 830-X8".

e indicato dall'Azienda come "candidato STAR-0310" (collettivamente, i "Composti in licenza"). La Società prevede di sviluppare il candidato STAR-0310, che è stato ingegnerizzato con la tecnologia di estensione dell'emivita YTE (e sarà indicato dalla Società come STAR-0310), per la dermatite atopica ("AD") e potenzialmente per altre malattie allergiche e immunologiche.

STAR-0310 è attualmente in fase di sviluppo preclinico. Ichnos ha anche accettato di non sviluppare o commercializzare alcun prodotto che moduli direttamente il recettore OX40. La Società si è impegnata a compiere sforzi commercialmente ragionevoli per sviluppare, ottenere l'approvazione normativa e commercializzare almeno un prodotto che contenga o comprenda un Composto concesso in licenza (un "Prodotto concesso in licenza") negli Stati Uniti, in Francia, Germania, Italia, Spagna, Regno Unito e Giappone.

In base ai termini dell'Accordo di Licenza, l'Azienda è obbligata a pagare a Ichnos un pagamento anticipato di 15,0 milioni di dollari, e un totale fino a 20,0 milioni di dollari al raggiungimento di determinate pietre miliari di sviluppo, fino a 70,0 milioni di dollari al raggiungimento di determinate pietre miliari regolatorie e fino a 215,0 milioni di dollari al raggiungimento di determinate pietre miliari commerciali, in ogni caso in un massimo di tre indicazioni rispetto al primo Prodotto con Licenza applicabile che raggiunga tali eventi miliari. La Società è inoltre obbligata a pagare a Ichnos royalties a livelli che vanno da una percentuale media a una cifra singola a una percentuale bassa a due cifre sulle vendite nette annuali aggregate di tutti i Prodotti in Licenza. La Società è obbligata a pagare le royalties per ogni singolo Prodotto concesso in licenza e per ogni Paese, fino alla data più recente tra: (i) la scadenza dell'ultima rivendicazione valida che copre la composizione della materia di tale Prodotto in Licenza in tale Paese; (ii) la scadenza dell'ultima esclusività normativa rispetto a tale Prodotto in Licenza in tale Paese; e (iii) dodici anni dopo la prima vendita commerciale di tale Prodotto in Licenza in tale Paese (ciascuno, un "Periodo di royalty").

Il tasso di royalty è soggetto a riduzione, in determinate circostanze, per ciascun Prodotto in Licenza e per ciascun Paese. Salvo risoluzione anticipata, il Contratto di Licenza scadrà alla scadenza dell'ultimo Periodo di royalty. A meno che il Contratto di Licenza non venga risolto prima, alla scadenza di ciascun Periodo di Royalty applicabile, la Società avrà una licenza irrevocabile e perpetua, interamente pagata, sulla base della Proprietà Intellettuale Concessa in Licenza, per sviluppare, produrre e commercializzare ciascun Prodotto Concesso in Licenza nel Paese applicabile.

Ciascuna delle parti può risolvere il Contratto di Licenza in caso di violazione sostanziale dell'altra parte, dopo il consueto periodo di preavviso e di cura, o di insolvenza. La Società può risolvere il Contratto di Licenza per qualsiasi motivo con un preavviso scritto di 90 giorni a Ichnos.