Avio S p A : Documento informativo “Piano PERFOMANCE SHARE 2024 – 2026

DOCUMENTO INFORMATIVO

"PERFOMANCE SHARE 2024 - 2026"

REDATTO AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58,

DELL'ART. 84-BIS E DELL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 7, DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

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Roma, 22 marzo 2024

Definizioni

In aggiunta ai termini definiti in altri paragrafi del presente documento informativo, ai fini dello stesso i termini di seguito elencati hanno il significato di seguito precisato per ciascuno di essi:

"Assegnazione"	indica l'assegnazione dei Diritti a ciascun
	Beneficiario secondo i termini e le condizioni
	previste dal Regolamento.
"Assemblea degli Azionisti"	indica l'assemblea degli azionisti della Società.
"Attribuzione"	indica la determinazione, previa verifica del
	conseguimento degli Obiettivi di Performance,
	del numero di Azioni che ciascun Beneficiario
	riceverà gratuitamente, deliberata dal Consiglio
	di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine
	e Compensi, al termine del Periodo di
	Performance.
"Azioni"	indica le azioni ordinarie della Società̀, quotate
	sul segmento STAR del mercato Euronext Milan
	gestito da Borsa Italiana S.p.A., prive di valore
	nominale.
"Bad Leaver"	Tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto
	diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
"Beneficiari"	indica i destinatari del Piano, ai sensi del
	paragrafo 1 del Documento Informativo, come
	individuati dal Consiglio di Amministrazione,
	sentito il Comitato Nomine e Compensi.
"Cambio di Controllo"	Si intende: (a) l'acquisizione, diretta o indiretta,
	da parte di uno o più soggetti terzi del controllo
	della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b)
	l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno
	o più soggetti terzi di un numero di azioni o di
	una quota di una Società Controllata cui faccia
	capo il Rapporto del Beneficiario, purché diverse
	dalla Società, complessivamente superiore al
	50% del relativo capitale sociale, a meno che la
	Società non ne continui a detenere il controllo ai
	sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il
	trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno

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o più soggetti terzi dell'azienda ovvero del ramo di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario.

Resta inteso che i Cambi di Controllo individuati sub b) e c) che precedono trovano applicazione solo nei confronti dei Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con la Società Controllata, l'azienda o il ramo di azienda oggetto del Cambio di Controllo.

"Claw-Back"	indica la clausola in base alla quale la Società
	avrà diritto di chiedere ai Beneficiari la
	restituzione di tutte o parte delle Azioni
	eventualmente attribuite ovvero di un importo in
	denaro equivalente in base al Piano qualora le
	stesse siano state percepite sulla base di dati che
	in seguito risultino manifestamente errati e le
	differenze fra i dati utilizzati e i dati rettificati
	fossero tali da aver causato, se note per tempo, la
	non Attribuzione delle Azioni.
"Codice"	indica il Codice di Corporate Governance delle
	società quotate approvato nel gennaio 2020 dal
	Comitato per la Corporate Governance.
"Comitato Nomine e Compensi"	indica il comitato interno al Consiglio di
	Amministrazione costituito in conformità agli
	articoli 4 e 5 del Codice di Corporate
	Governance.
"Consegna"	indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei
	Beneficiari del Piano a seguito della Attribuzione
	deliberata dal Consiglio di Amministrazione al
	termine del Periodo di Performance. La
	Consegna delle Azioni avverrà successivamente
	all'approvazione	del	bilancio	relativo
	all'esercizio 2026.
"Consiglio di Amministrazione"	indica il Consiglio di Amministrazione della
	Società.
"Data di Assegnazione dei Diritti"	indica la data in cui il Consiglio di
	Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e
	Compensi, indica, il numero di Diritti assegnati a
	ogni Beneficiario.

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"Data di Attribuzione delle Azioni"	indica la data in cui il Consiglio di
	Amministrazione, al termine del Periodo di
	Performance e una volta verificato il grado di
	raggiungimento degli Obiettivi di Performance,
	delibera il numero di Azioni da attribuire a ogni
	Beneficiario e dispone l'invio ai Beneficiari della
	comunicazione dell'Attribuzione delle Azioni.
"Diritti"	indica i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere
	gratuitamente le Azioni al termine del Periodo di
	Performance in base al raggiungimento degli
	Obiettivi di Performance.
"Documento Informativo"	indica il presente documento informativo relativo
	al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 114 -bis del
	TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento
	Emittenti.
" Good Leaver"	Le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
	▪ revoca dalla carica di Amministratore prima
	della scadenza della carica senza giusta causa;
	▪ dimissioni dalla carica di consigliere qualora il
	Destinatario, senza che ricorra una giusta
	causa, subisca una revoca o una mancata
	conferma delle deleghe tale per cui risulti
	sostanzialmente alterato il suo rapporto con la
	Società o con la controllata;
	▪ decadenza del Consiglio di Amministrazione
	della Società non seguita da rinnovo;
	▪ con particolare riferimento ai Dirigenti con
	Responsabilità Strategica e i Manager,
	licenziamento senza giusta causa;
	▪ morte o invalidità del Beneficiario (per malattia
	o infortunio accertati con perizia medico-legale
	da professionista nominato dalla Società) che
	comporti l'astensione dallo svolgimento delle
	proprie mansioni per un periodo, continuativo
	o frazionato, superiore a otto (8) mesi;
	▪ dimissioni volontarie, solo a condizione che il
	Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti
	pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi
	abbia presentato richiesta di accedere al
	relativo trattamento.
"Gruppo" o "Gruppo Avio"	indica collettivamente Avio S.p.A. e le società da
	questi controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice

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	Civile e dell'art. 93 del TUF e in accordo con
	l'IFRS 10 - Bilancio consolidato.
"Lettera di Assegnazione"	indica la lettera di comunicazione che informa i
	Beneficiari della partecipazione al Piano e che
	contiene il numero di Diritti assegnati e gli
	Obiettivi di Performance cui è condizionata
	l'Attribuzione delle Azioni.
"Numero Base"	Indica con riferimento a ciascun Beneficiario, il
	numero di Azioni ottenibile al raggiungimento
	del 100% degli Obiettivi di Performance ai
	termini e alle condizioni previste dal
	Regolamento.
"Obiettivi di Performance"	indica gli obiettivi del Piano al cui
	raggiungimento è	subordinata	l'Attribuzione
	delle Azioni a ogni Beneficiario al termine del
	Periodo di Performance, una volta verificato il
	grado di conseguimento degli Obiettivi di
	Performance, sentito il Comitato Nomine e
	Compensi.
"Periodo di Performance"	indica il triennio 2024 - 2025 - 2026 del Piano,
	rispetto al quale viene verificato il
	raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
"Piano"	indica il Piano 2024-2026 basato su strumenti
	finanziari riservato ai Beneficiari e disciplinato
	dal	Regolamento	(come	eventualmente
	modificato) e dai relativi allegati.
"Rapporto"	indica il rapporto di lavoro e/o di collaborazione
	e/o di amministrazione in essere tra il
	Beneficiario e la Società [o una delle Società
	Controllate].
"Regolamento"	indica il Regolamento disciplinante i termini, le
	condizioni e le modalità del Piano, che sarà
	approvato dal Consiglio di Amministrazione

della Società successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

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"Regolamento Emittenti"	indica il Regolamento Consob n. 11971,
	approvato con delibera del 14 maggio 1999 e
	successive modifiche ed integrazioni.
"Società"	indica la società Avio S.p.A., con sede legale in
	Roma, via Leonida Bissolati n. 76, n. di iscrizione
	al Registro delle Imprese di Roma e Codice
	Fiscale 09105940960.
"TUF"	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.
	58 e successive modifiche ed integrazioni.

Premessa

La Politica di remunerazione di Avio prevede, fin dal 2017, anno della quotazione della Società, piani di remunerazione variabile del management collegati alla performance pluriennale della Società, finalizzati ad allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, assicurare la retention delle persone chiave e premiare il raggiungimento degli obiettivi del piano strategico. In continuità con il Piano di Performance Share, ciclo 2023-2025, la Società intende avviare un nuovo ciclo 2024-2026, rivolto a rafforzare il legame tra la remunerazione del management e la prospettiva degli investitori istituzionali e degli azionisti.

In data 22 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per il 23 aprile 2024, in unica convocazione, un piano di incentivazione che prevede la facoltà di procedere all'assegnazione di diritti da ricevere gratuitamente fino ad un massimo complessivo di n. 220.000 Azioni della Società, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati Obiettivi di Performance, al termine del Periodo di Performance (il "Piano").

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Manager con ruoli ad impatto strategico per Avio, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Compensi, tra coloro che ricoprono funzioni chiave e con impatto significativo sulla creazione di valore per gli Azionisti all'interno della Società e/o delle Società Controllate.

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84 -bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli Azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

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Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.avio.com, Sezione Investitori, Assemblea 2024 nei termini di legge.

Il Piano è da considerarsi di particolare rilevanza ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti.

1. Soggetti Destinatari

1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, della società controllante la Società e delle Società Controllate.
   Il Piano è destinato, tra gli altri, all'Amministratore Delegato Ing. Giulio Ranzo.
   Il Piano è destinato, inoltre, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Manager con ruoli ad impatto strategico per il Gruppo.
2. Indicazione delle categorie di dipendenti destinatari del piano o di collaboratori della Società e della controllante o controllate della stessa.
   In base al Regolamento del Piano i Beneficiari sono stati individuati, ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Compensi, tra i Dirigenti, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o gli amministratori esecutivi della Società e del Gruppo che ricoprono funzioni chiave e con significativo impatto sulla creazione di valore per la Società e gli stakeholders.
   L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
3. Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto
   1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
   L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.3 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
4. Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento
   Emittenti.
5. 1. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3
      Non applicabile: Avio S.p.A. è una società di "minori dimensioni" ai sensi dell'articolo
      3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010.
   2. Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari
      Alla data della redazione del presente Documento Informativo, sono stati individuati come Beneficiari del Piano, condizionatamente alla approvazione dello stesso, l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategica di Avio S.p.A. e altri Manager del Gruppo.

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1. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile. Come sopra indicato, tra i Beneficiari del Piano sono incluse figure manageriali che occupano posizioni ritenute di rilievo per la crescita e la sostenibilità del business del Gruppo nel lungo termine.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi del Piano

Il Piano rappresenta un valido strumento per incentivare e fidelizzare i Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi di Avio, nonché per allinearne gli interessi con quelli degli azionisti.

L'incentivazione e la fidelizzazione dei Beneficiari attraverso l'attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società in base al raggiungimento di determinati Obiettivi di Performance costituisce, infatti, un indispensabile strumento affinché la Società possa proseguire il proprio percorso coerentemente con gli obiettivi che si è prefissata.

In particolare, attraverso l'adozione del Piano, la Società intende:

• allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti e con il piano strategico di Avio;
• legare la remunerazione dei Beneficiari, quali soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi di Avio, anche al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati di lungo periodo in coerenza con le indicazioni del Codice;
• supportare e premiare il raggiungimento di obiettivi di lungo termine, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di lungo periodo orientando al contempo i Beneficiari verso decisioni che perseguano la creazione di valore della Società nel medio-lungo termine;
• sostenere attraction, retention ed engagement di risorse chiave in linea con la cultura aziendale, perseguendo al contempo una scelta efficiente relativamente ai costi generati dal Piano.

Il Piano prevede:

• l'Assegnazione di un certo numero di Diritti ai Beneficiari;
• un Periodo di Performance triennale;
• l'Attribuzione e la Consegna delle Azioni subordinatamente alla verifica da parte del
  Consiglio di Amministrazione degli Obiettivi di Performance conseguiti nel triennio.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione basato sulla maturazione del diritto all'attribuzione gratuita di azioni dilazionata nel medio termine e su Obiettivi di Performance rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società.

In particolare, il Periodo di Performance triennale consente ai Beneficiari di usufruire di un congruo arco temporale per conseguire i benefici economici del Piano, coerentemente con gli obiettivi di fidelizzazione e di allineamento degli interessi dei Beneficiari e degli Azionisti nel medio-lungo termine che il Piano si propone.

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Ai fini della cd. retention è previsto che l'Attribuzione delle Azioni sia subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dell'avveramento, tra l'altro, della condizione che alla Data di Attribuzione delle Azioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la Società Controllata rilevante e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante.

L'Attribuzione delle Azioni risulta strettamente legata alla creazione di valore per la Società e mira a motivare, coinvolgere ed incentivare il Beneficiario per il raggiungimento degli obiettivi della Società, allineando altresì la sua attività a quella degli stakeholder.

Il Piano si inserisce in un contesto di politica di remunerazione che intende bilanciare componente fissa e variabile della remunerazione del top management di Avio, considerando l'opportunità di offrire un'incentivazione in grado di guidare la performance di lungo termine in funzione di taluni Obiettivi di Performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance.

L'Attribuzione delle Azioni è subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di Performance relativamente al triennio 2024/2026.

Gli Obiettivi di Performance individuati dal Consiglio di Amministrazione sono costituiti da:

• Ebitda reported cumulato triennale, che consente una misurazione della profittabilità di medio termine che non tiene conto di componenti non ricorrenti, con un peso ai fini della determinazione dell'incentivo pari al 40%;
• Average Return on Invested Capital, definito come EBIT Reported / Net Invested Capital, con un peso ai fini della determinazione dell'incentivo pari al 40%;
• Indicatori ESG, con un peso ai fini della determinazione dell'incentivo pari complessivamente al 20%:
• • Gender diversity, definito come il rapporto tra n. di dipendenti di genere femminile / n. di dipendenti di genere maschile (5%);
  • Gender pay gap, definito come il rapporto tra remunerazione dipendenti di genere femminile / remunerazione dipendenti genere maschile a parità di livello di inquadramento (5%);
  • Waste management, definito come la % di rifiuti recuperati (5%);
  • Employee training, definito come n. totale di ore di formazione svolte nel triennio di riferimento (5%).

Gli Obiettivi di Performance saranno misurati relativamente allo specifico arco triennale 2024/2026.

Per ciascuno degli indicatori è previsto:

• un livello di performance minimo (soglia), al raggiungimento del quale matura il numero minimo di Diritti, pari al 50% del Numero Base e al di sotto del quale non viene riconosciuto alcun premio;
• un livello di performance target, al raggiungimento del quale matura il Numero Base (target) dei Diritti assegnati;
• un livello di performance massima al cui raggiungimento matura il numero massimo di Diritti, pari al 150% del Numero Base (cap);

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• per livelli di performance intermedi, maturerà un numero di Diritti calcolato per interpolazione lineare.

Si riporta di seguito uno schema riassuntivo in cui viene indicato, per ciascun obiettivo, il peso percentuale ai fini della determinazione dell'incentivo e il range di performance previsto:

		Indicatore			Peso			Livelli di performance
						Minimo			Target			Massimo
	Ebitda reported cumulato triennale		40%			75% del budget		Budget		125% del budget
	Average Return on Invested Capital		40%			70% del budget		Budget		130% del budget
		Gender diversity		5%		94,7%		19%		105,3%
	Indicatori	Gender pay gap		5%		96%		98%		102%
	ESG	Waste management		5%		90%		60%		110%
		Employee training		5%		90%			30.000 hh	110%

Il dettaglio relativo agli Obiettivi di Performance sarà comunicato ai Beneficiari nella Lettera di Assegnazione che dovrà essere sottoscritta dai Beneficiari per accettazione.

1. Criteri per la determinazione del numero di azioni da assegnare
   L'Assegnazione dei Diritti sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato Nomine e Compensi, subordinatamente alla approvazione del Piano da parte della Assemblea dei Soci del 23 aprile 2024.
   Nel determinare il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario il Consiglio di Amministrazione tiene principalmente conto del ruolo ricoperto e della rilevanza della funzione all'interno del Gruppo Avio.
   Il numero di Diritti da assegnare ai Beneficiari è determinato dal Consiglio di Amministrazione al momento della Assegnazione, sentito il Comitato Nomine e Compensi.
   Il numero di Diritti è calcolato considerando la media del prezzo dell'azione Avio nel mese precedente la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il bilancio.
   Inoltre, il Piano prevede un meccanismo di riconoscimento dei dividendi distribuiti durante il Periodo di Performance. In particolare, qualora l'Assemblea procedesse alla distribuzione di dividendi a favore degli Azionisti nel corso del Periodo di Performance, ai Beneficiari verrà attribuito un numero di Azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio. Le azioni aggiuntive verranno determinate considerando il valore dell'Azione al momento dell'Assegnazione, calcolato come la media del prezzo dell'azione Avio nel mese precedente la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il bilancio all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.
2. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società.
   Non applicabile. Il Piano si basa solo su Azioni della Società.
3. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile.

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