Avio S p A : Documento informativo "Piano RESTRICTED SHARE 2024 - 2026

DOCUMENTO INFORMATIVO

"RESTRICTED SHARE 2024 - 2026"

REDATTO AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58,

DELL'ART. 84-BIS E DELL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 7, DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

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Roma, 22 marzo 2024

Definizioni

In aggiunta ai termini definiti in altri paragrafi del presente documento informativo, ai fini dello stesso i termini di seguito elencati hanno il significato di seguito precisato per ciascuno di essi:

"Assegnazione"	indica l'assegnazione dei Diritti a ciascun
	Beneficiario secondo i termini e le condizioni
	previste dal Regolamento.
"Assemblea degli Azionisti"	indica l'assemblea degli azionisti della Società.
"Attribuzione"	indica la determinazione del numero di Azioni
	che ciascun Beneficiario riceverà gratuitamente,
	deliberata dal Consiglio di Amministrazione,
	sentito il Comitato Nomine e Compensi, al
	termine del Periodo di Vesting.
"Azioni"	indica le azioni ordinarie della Società̀, quotate
	sul segmento STAR del mercato Euronext Milan
	gestito da Borsa Italiana S.p.A., prive di valore
	nominale.
"Bad Leaver"	Tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto
	diverse dalle ipotesi di Good Leaver.
"Beneficiari"	indica i destinatari del Piano, ai sensi del
	paragrafo 1 del Documento Informativo, come
	individuati dal Consiglio di Amministrazione,
	sentito il Comitato Nomine e Compensi.
"Cambio di Controllo"	Si intende: (a) l'acquisizione, diretta o indiretta,
	da parte di uno o più soggetti terzi del controllo
	della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF; (b)
	l'acquisizione, diretta o indiretta, da parte di uno
	o più soggetti terzi di un numero di azioni o di
	una quota di una Società Controllata cui faccia
	capo il Rapporto del Beneficiario, purché diverse
	dalla Società, complessivamente superiore al
	50% del relativo capitale sociale, a meno che la
	Società non ne continui a detenere il controllo ai
	sensi dell'art. 2359 del Codice Civile; (c) il
	trasferimento definitivo a qualunque titolo a uno
	o più soggetti terzi dell'azienda ovvero del ramo

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di azienda cui faccia capo il Rapporto del Beneficiario.

Resta inteso che i Cambi di Controllo individuati sub b) e c) che precedono trovano applicazione solo nei confronti dei Beneficiari che abbiano in essere un Rapporto con la Società Controllata, l'azienda o il ramo di azienda oggetto del Cambio di Controllo.

"Codice"	indica il Codice di Corporate Governance delle
	società quotate approvato nel gennaio 2020 dal
	Comitato per la Corporate Governance.
"Comitato Nomine e Compensi"	indica il comitato interno al Consiglio di
	Amministrazione costituito in conformità agli
	articoli 4 e 5 del Codice di Corporate
	Governance.
"Consegna"	indica la consegna delle Azioni a ciascuno dei
	Beneficiari del Piano a seguito della Attribuzione
	deliberata dal Consiglio di Amministrazione al
	termine del Periodo di Vesting. La Consegna
	delle Azioni avverrà non prima di 36 mesi dopo
	la data di Assegnazione.
"Consiglio di Amministrazione"	indica il Consiglio di Amministrazione della
	Società.
"Data di Assegnazione dei Diritti"	Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, la
	data in cui il Consiglio di Amministrazione,
	sentito il Comitato Nomine e Compensi, delibera
	in merito all'Assegnazione dei Diritti a tale
	Beneficiario.
"Data di Attribuzione delle Azioni"	Indica, con riferimento a ciascun Beneficiario, la
	data in cui il Consiglio di Amministrazione, al
	termine del Periodo di Vesting delibera il numero
	di Azioni da attribuire a ogni Beneficiario e
	dispone	l'invio	ai	Beneficiari	della
	comunicazione dell'Attribuzione delle Azioni.
"Diritti"	indica i diritti assegnati ai Beneficiari a ricevere
	gratuitamente le Azioni al termine del Periodo di
	Vesting.

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"Documento Informativo"	indica il presente documento informativo relativo
	al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 114 -bis del
	TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento
	Emittenti.
"Good Leaver"	Le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
	▪ licenziamento senza giusta causa;
	▪ morte o invalidità del Beneficiario (per malattia
	o infortunio accertati con perizia medico-legale
	da professionista nominato dalla Società) che
	comporti l'astensione dallo svolgimento delle
	proprie mansioni per un periodo, continuativo
	o frazionato, superiore a otto (8) mesi;
	▪ dimissioni volontarie, solo a condizione che il
	Beneficiario si trovi in possesso dei requisiti
	pensionistici di legge e nei 30 giorni successivi
	abbia presentato richiesta di accedere al
	relativo trattamento.
"Gruppo" o "Gruppo Avio"	indica collettivamente Avio S.p.A. e le società da
	questi controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice
	Civile e dell'art. 93 del TUF e in accordo con
	l'IFRS 10 - Bilancio consolidato.
"Lettera di Assegnazione"	indica la lettera di comunicazione che informa i
	Beneficiari della partecipazione al Piano e che
	contiene il Numero Base di Diritti assegnati.
"Numero Base"	Indica con riferimento a ciascun Beneficiario, il
	numero di Azioni ottenibile alle condizioni
	previste dal Regolamento.
"Periodo di Vesting" o "Periodo	di Indica il periodo di 36 mesi a partire dalla Data di
permanenza"	Assegnazione.
"Piano di Restricted Share" o "Piano"	indica il Piano 2024-2026 basato su strumenti
	finanziari riservato ai Beneficiari e disciplinato
	dal	Regolamento	(come	eventualmente
	modificato) e dai relativi allegati.
"Rapporto"	indica il rapporto di lavoro e/o di collaborazione
	e/o di amministrazione in essere tra il
	Beneficiario e la Società [o una delle Società
	Controllate].

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"Regolamento"	indica il Regolamento disciplinante i termini, le
	condizioni e le modalità del Piano, che sarà
	approvato dal Consiglio di Amministrazione
	della Società successivamente all'approvazione
	del Piano da parte dell'Assemblea degli
	Azionisti.
"Regolamento Emittenti"	indica il Regolamento Consob n. 11971,
	approvato con delibera del 14 maggio 1999 e
	successive modifiche ed integrazioni.
"Società"	indica la società Avio S.p.A., con sede legale in
	Roma, via Leonida Bissolati n. 76, n. di iscrizione
	al Registro delle Imprese di Roma e Codice
	Fiscale 09105940960.
"TUF"	indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.
	58 e successive modifiche ed integrazioni.

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Premessa

In data 22 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per il 23 aprile 2024, in unica convocazione, il Piano Restricted Share 2024-26, descritto nel presente Documento Informativo, che prevede la facoltà di procedere all'assegnazione di Diritti a ricevere gratuitamente fino ad un massimo complessivo di n. 270.000 Azioni della Società (il "Piano") alla conclusione del Periodo di vesting. Il Piano è rivolto ai dipendenti del Gruppo Avio tra coloro che rivestono un ruolo chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici di Avio. Non rientrano tra i destinatari del Piano né l'Amministratore Delegato/Direttore Generale né i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea degli Azionisti.

Il Piano non è rilevante ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli Azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.avio.com, Sezione Governance, Assemblea 2024 nei termini di legge.

1. Soggetti Destinatari

1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, della società controllante la Società e delle Società Controllate.
   Tra i Beneficiari del Piano non rientrano componenti del Consiglio di Amministrazione della Società mentre sono inclusi amministratori delle società controllate del Gruppo Avio se dipendenti di Avio.
2. Indicazione delle categorie di dipendenti destinatari del piano o di collaboratori della Società e della controllante o controllate della stessa.
   In base al Regolamento del Piano i Beneficiari saranno proposti dall'Amministratore Delegato, tra i dipendenti del Gruppo Avio che rivestono un ruolo chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici di Avio. Non rientrano tra i destinatari del Piano né l'Amministratore Delegato/Direttore Generale né i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società mentre potrebbero essere inclusi amministratori delle società controllate del Gruppo Avio se dipendenti di Avio.

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L'informativa sarà eventualmente integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1. Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto
   1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
   Non applicabile: il Piano non è rilevante ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
2. Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento
   Emittenti.
3. 1. dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3
      Non applicabile: il Piano non è rilevante ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono tra i Beneficiari del Piano.
   2. Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari
      Non applicabile: il Piano non è rilevante ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non sono tra i Beneficiari del Piano.
   3. delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
      Non applicabile, non sono previste caratteristiche differenziate del piano se non con riferimento al Numero base di Diritti assegnati.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi del Piano

Il Piano rappresenta uno strumento per fidelizzare i Beneficiari e sostenere attraction, retention ed engagement delle risorse chiave per il successo del Gruppo Avio.

Il Piano prevede:

• l'Assegnazione di un certo numero di Diritti a ciascuno dei Beneficiari;
• l'Attribuzione e la Consegna delle Azioni alla conclusione di un Periodo di Vesting, che ha una durata di 36 mesi dalla Data di Assegnazione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano basato sulla maturazione del diritto all'attribuzione gratuita di azioni dilazionata nel medio termine rappresenti uno strumento molto efficace che favorisce l'allineamento con gli interessi della Società.

Il Piano non è rilevante ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti.

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1. Variabili chiave e indicatori di performance.
   Poiché il Piano è finalizzato principalmente alla retention, è previsto che l'Attribuzione delle Azioni sia subordinata alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione con facoltà di delega ad uno o più amministratori dell'avveramento, tra l'altro, della condizione che alla Data di Attribuzione delle Azioni sia in essere il Rapporto del Beneficiario con la Società o con la Società Controllata rilevante e non sia venuto meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Società Controllata rilevante.
   L'Attribuzione delle Azioni non è soggetta al raggiungimento di obiettivi di performance.
2. Criteri per la determinazione del numero di azioni da assegnare
   L'Assegnazione dei Diritti sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato Nomine e Compensi, subordinatamente alla approvazione del Piano da parte della Assemblea dei Soci del 23 aprile 2024.
   Nel determinare il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario il Consiglio di Amministrazione tiene principalmente conto del ruolo ricoperto e del bilanciamento dell'offerta retributiva tra le varie componenti già previste.
   Il numero di Diritti da assegnare ai Beneficiari è determinato dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega ad uno o più amministratori, al momento della Assegnazione. Il numero di Diritti è calcolato considerando la media del prezzo dell'azione
   Avio nel mese precedente la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il bilancio. Il numero di Azioni che verranno effettivamente attribuite a ciascun Beneficiario alla Data di Attribuzione corrisponderà al Numero Base di Azioni individuato alla Data di Assegnazione.
   Inoltre, il Piano prevede un meccanismo di riconoscimento dei dividendi distribuiti durante il Periodo di performance. In particolare, qualora l'Assemblea procedesse alla distribuzione di dividendi a favore degli Azionisti nel corso del Periodo di performance, ai Beneficiari verrà attribuito un numero di Azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio. Le azioni aggiuntive verranno determinate considerando il valore dell'Azione al momento dell'Assegnazione, calcolato come la media del prezzo dell'azione Avio nel mese precedente la riunione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il bilancio all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.
3. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società.
   Non applicabile. Il Piano si basa solo su Azioni della Società.
4. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile.
   La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.
5. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

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Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti.

1. Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano.
   In data 22 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Compensi riunitosi in data 7 marzo 2024, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli
   Azionisti in sede ordinaria che si terrà in data 23 aprile 2024, in unica convocazione, l'approvazione del Piano.
   All'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, in particolare, (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere, per (i) approvare il Regolamento, (ii) individuare nominativamente i Beneficiari; (iii) determinare il numero dei Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario; (iv) procedere alla Assegnazione delle Azioni nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai della attuazione e/o gestione del Piano medesimo.
   Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea degli Azionisti in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano ad uno o più dei suoi membri.
2. Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano.
   La competenza per la gestione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione. Al Consiglio di Amministrazione, ovvero ad uno più dei suoi membri a ciò delegati, sono attribuiti tutti i poteri per dare attuazione al Piano stesso, previo parere del Comittao Nomine e Compensi che svolge funzioni consultive e prepositive in relazione all'attuazione del Piano.
3. Procedure esistenti per la revisione del Piano.
   Il Consiglio di Amministrazione della Società, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano, provvede a regolamentare i diritti emergenti e/o modificare e/o integrare le condizioni di Assegnazione dei Diritti al realizzarsi, tra l'altro, delle seguenti operazioni: frazionamento e raggruppamento delle Azioni, aumento gratuito del capitale della Società, aumento del capitale della Società a pagamento, distribuzione di dividendi straordinari alle Azioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento delle Azioni.

Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà altresì facoltà, previo parere del Comitato Nomine e Compensi, di concedere ai Beneficiari di ricevere anticipatamente tutte o parte delle Azioni attribuite e di prevedere l'anticipata cessazione del Piano nel caso di:

1. Cambio di Controllo;
2. promozione di un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio

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avente ad oggetto azioni Avio

1. revoca della quotazione delle Azioni presso il MTA (c.d. delisting). Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari.

Al Consiglio di Amministrazione spetta di definire le modalità e i termini dell'Attribuzione delle Azioni in caso di Cambio di Controllo o delisting.

1. Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'Assegnazione delle Azioni.
   Le Azioni attribuite verranno messe a disposizione utilizzando esclusivamente Azioni proprie detenute dalla Società.
2. Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse.
   Nella predisposizione del Piano è stato coinvolto nelle varie fasi di elaborazione il Comitato Nomine e Compensi della Società.
3. Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale parere del Comitato Nomine e
   Compensi.
   Nella riunione del 7 marzo 2024 il Comitato Nomine e Compensi ha formulato il proprio parere relativamente al Piano.
   Nella riunione del 22 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata in data 23 aprile 2024.
   Nella suddetta riunione del 22 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi, il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli amministratori sul piano di compenso ex articolo 114-bis del TUF avente ad oggetto il Documento Informativo.
4. Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale parere al predetto organo formulato dal Comitato
   Nomine e Compensi.
   I Diritti previsti dal Piano saranno assegnati ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Compensi, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata in data 23 aprile 2024.
   Le Azioni sottostanti saranno attribuite ai Beneficiari dal Consiglio di Amministrazione, sentito il sentito il Comitato Nomine e Compensi al termine del Periodo di Vesting.
   Le date di Assegnazione dei Diritti e di Attribuzione delle Azioni saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84 -bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

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