Avio S p A : Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all’ordine del giorno

ASSEMBLEA ORDINARIA

23 APRILE 2024 - ORE 11,30 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE

MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

(AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58/1998, E DELL'ARTICOLO

84-TERREGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999)

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. ("Avio" o la "Società ") ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dall'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti convocata in data 23 aprile 2024, in unica convocazione.

In particolare, siete chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.
2. 1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
   2. Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   3. Distribuzione straordinaria di riserve (dividendo straordinario): deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art.
   123-ter, commi 3-bis e 6 del D. Lgs. n. 58/1998:
4. 1. Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante;
   2. Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.
5. Proposta di approvazione di due piani di compensi basati su azioni della Società ai sensi dell'art.
   114-bis del D. Lgs. n. 58/1998: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti:
6. 1. Approvazione del Piano "Performance Share 2024-2026";
   2. Approvazione del Piano "Restricted Share 2024-2026".
7. Approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 del codice civile.
8. • *** ***

Proposte sugli argomenti all'ordine del giorno:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
2. Destinazione dell'utile di esercizio. Destinazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società corredato dalla Relativa relazione sulla gestione.

Tutta la documentazione relativa al presente punto sarà messa a disposizione del pubblico, entro i termini previsti dalla normativa vigente e ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.avio.com, Sezione "Investitori-Assemblea2024" sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della società di Revisione legale dei conti relativi al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. I soci hanno facoltà di ottenerne copia.

Facendo rinvio alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, Vi invitiamo ad approvare il bilancio di esercizio di Avio S.p.A. al 31 dicembre 2023, predisposto secondo i principi contabili internazionali IFRS, unitamente alle relazioni che lo accompagnano, chiuso con un utile di esercizio 2023 pari a Euro 5.708.107.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A., riunitosi in data 13 marzo 2024, ha ritenuto opportuno approvare una proposta di delibera all'Assemblea dei soci relativa alla destinazione dell'utile di esercizio 2023, pari a Euro 5.708.107, a dividendo per Euro 3.750.000.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione sul punto 1.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.:

• esaminati i dati del Bilancio di esercizio di Avio S.p.A. al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge,

DELIBERA

• di approvare il Bilancio di Esercizio di Avio S.p.A. al 31 dicembre 2023."

Sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione sul punto

1.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.:

• esaminati i dati del Bilancio di esercizio di Avio S.p.A. al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge,
• preso atto che la riserva legale è pari al quinto del capitale sociale in conformità all'art.2430 comma 1 Cod. Civ.;

DELIBERA

• di destinare l'utile netto di Avio S.p.A. relativo all'esercizio 2023, pari ad Euro 5.708.107, come segue: o quanto ad Euro 3.750.000 a dividendo;
• di distribuire un dividendo unitario pari ad Euro 0,14841 , al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna delle azioni ordinarie prive di valore nominale in circolazione, al netto delle azioni proprie, restando inteso che, qualora il numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato, mentre l'importo unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni in circolazione. Ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, non è attribuito alcun dividendo alle azioni proprie detenute in portafoglio alla data di stacco. Il dividendo verrà messo in pagamento con data di stacco 29 aprile 2024, data di legittimazione al pagamento del dividendo ai sensi dell'Art. 83- terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ("record date") 30 aprile 2024 e data di pagamento 2 maggio 2024;
  o quanto ad Euro 1.958.107 a utili portati a nuovo;
• di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro libera e disgiunta, tutti i poteri per dare esecuzione alla presente delibera;

1.3. Distribuzione straordinaria di riserve (dividendo straordinario): deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea sarà chiamata ad approvare la distribuzione a favore dei soci di un importo complessivo pari ad Euro 2.250.000 a titolo di dividendo straordinario mediante parziale utilizzo per importo corrispondente della riserva "Utili/(perdite) a nuovo" distribuibili, attualmente pari ad Euro 44.515.557(riserva che si ridurrà pertanto ad Euro 42.265.557).

Per ciascuna delle 25.268.139 azioni ordinarie attualmente in circolazione al netto delle azioni proprie, verrà corrisposto, pertanto, l'importo di Euro 0,08904, al lordo delle ritenute di legge, appostando l'eventuale resto indivisibile nuovamente alla voce "Utili/(perdite) a nuovo". Resta inteso che, qualora il numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato, mentre l'importo unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni in circolazione. Inoltre, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, non è attribuito alcun dividendo alle azioni proprie detenute in portafoglio alla data di stacco.

Il dividendo straordinario verrà messo in pagamento in unica soluzione con il dividendo, con data di stacco 29 aprile 2024, record date 30 aprile 2024 e data di pagamento 2 maggio 2024.

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia che:

• la Società non ha subito perdite che abbiano intaccato le riserve risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023;
• la Società, come di seguito illustrato, ha iscritte in bilancio riserve disponibili, di importo superiore al dividendo straordinario;
• la distribuzione del dividendo straordinario, nell'ammontare proposto, risulta finanziariamente sostenibile e non compromette l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico della Società.

Come sopra ricordato, il dividendo straordinario sarà tratto dalla riserva "Utili/(perdite) a nuovo", il cui importo è pari ad Euro 44.515.557 secondo quanto indicato nel Bilancio di esercizio di Avio S.p.A. al 31 dicembre 2023. Tenuto conto che l'importo da prelevare dalla riserva

"Utili/(perdite) a nuovo" ai fini della distribuzione del dividendo straordinario è pari a complessivi massimi Euro 2.250.000, la consistenza della riserva "Utili/(perdite) a nuovo", consente la distribuzione del dividendo straordinario nella misura proposta.

Si attesta che, alla data della presente relazione, la riserva "Utili/(perdite) a nuovo" " è integralmente esistente e disponibile

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.:

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, pubblicata ai sensi di legge, e preso atto della proposta ivi contenuta;
• preso atto dell'attestazione del Consiglio di Amministrazione in merito alla consistenza e alla disponibilità della riserva "Utili/(perdite) a nuovo", pari a Euro 44.515.557, che consente la distribuzione del dividendo straordinario nella misura proposta dal Consiglio di Amministrazione;
• considerata, pertanto, l'esistenza di riserve disponibili in misura congrua, non avendo la Società subito perdite che abbiano intaccato le riserve risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023;

DELIBERA

• di distribuire agli azionisti, mediante parziale utilizzo della riserva "Utili/(perdite) a nuovo", un dividendo straordinario unitario pari ad Euro 0,08904, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna delle azioni ordinarie prive di valore nominale in circolazione al netto delle azioni proprie e, pertanto, un dividendo complessivo di Euro 2.250.000, restando inteso che, qualora il numero totale delle azioni della Società attualmente in circolazione dovesse aumentare, l'importo complessivo del dividendo resterà immutato, mentre l'importo unitario si intenderà automaticamente adeguato al nuovo numero di azioni in circolazione. Ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, non è attribuito alcun dividendo alle azioni proprie detenute in portafoglio alla data di stacco. Il dividendo straordinario verrà messo in pagamento con data di stacco 29 aprile 2024, data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'Art. 83-terdecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("record date") 30 aprile 2024 e data di pagamento 2 maggio 2024.
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alla presente deliberazione."

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D. Lgs. n. 58/1998:

1. Prima Sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Delibera vincolante.
2. Seconda Sezione: relazione sui compensi corrisposti. Delibera non vincolante.

Signori Azionisti,

l'Assemblea sarà chiamata ad approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del TUF, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti alla Società, predisposta ai sensi del sopracitato articolo del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, che illustra (i) nella prima Sezione, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e (ii) nella seconda Sezione - nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche - un'adeguata, chiara e comprensibile rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società, nonché i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società collegate o controllate, evidenziando altresì i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.

Per maggiori informazioni si rinvia al testo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.avio.com, Sezione "Investitori- Assemblea 2024", sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Si ricorda ai Signori Azionisti che:

• ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3, del TUF saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti in senso favorevole o contrario. La deliberazione è vincolante;

• ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF saranno chiamati a deliberare sulla Sezione II della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti in senso favorevole o contrario. La deliberazione non è vincolante. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione sul punto 2.1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.:

esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico in data 22 marzo 2024,

DELIBERA

• di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 3, contenente le politiche in materia di remunerazione di Avio S.p.A.."

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione sul punto 2.2 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.:

esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico in data 22 marzo 2024,

DELIBERA

• in senso favorevole ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 6 (voto consultivo non vincolante) in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, comma 4."

3. Proposta di due piani di compensi basati su azioni della Società ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998; deliberazioni inerenti e conseguenti:

1. Approvazione del Piano "Performance Share 2024-2026";
2. Approvazione del Piano "Restricted Share 2024-2026".

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato nella riunione consiliare di Avio tenutasi in data 13 marzo 2024, di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di adozione di due diversi piani di compensi basati su strumenti finanziari, elaborati su proposta del Comitato Nomine e Compensi, a favore di dirigenti e dipendenti della Società e del Gruppo Avio.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone l'adozione dei seguenti piani:

• un piano di incentivazione su base azionaria denominato "Piano Performance Share 2024- 2026" a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri Manager;
• un piano di retention denominato "Piano Restricted Share 2024-2026"a favore dei dipendenti del Gruppo Avio, individuati dal Consiglio di Amministrazione, tra coloro che rivestono un ruolo chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici di Avio. Non rientrano tra i destinatari del "Piano Restricted Share 2024-2026"né l'Amministratore Delegato/Direttore Generale né i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Il "Piano Performance Share 2024-2026" prevede - in linea con la best practice nel settore di riferimento - un periodo di performance triennale, l'attribuzione e la consegna delle azioni subordinatamente alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione degli obiettivi di performance conseguiti nel triennio, perseguendo finalità di incentivazione e fidelizzazione.

Il "Piano Restricted Share 2024-2026" prevede l'attribuzione e la consegna gratuitamente delle azioni in favore dei beneficiari individuati dal Consiglio di Amministrazione, alla conclusione di un periodo di vesting che ha durata di 36 mesi dalla data di assegnazione.

La descrizione delle finalità e caratteristiche del Piano Performance Share 2024-2026 e del Piano Restricted Share 2024-2026 è contenuta più in dettaglio nei rispettivi Documenti Informativi

predisposti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, allegati alla presente Relazione e a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito internet della Società.

3.1. Approvazione del Piano "Performance Share 2024-2026"

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.:

• esaminato il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 relativo al Piano Performance Share 2024-2026;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi del combinato disposto degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF;

DELIBERA

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di compensi basato su azioni della Società denominato "Performance Share 2024-2026", in conformità a quanto indicato nella relazione illustrativa e nel relativo documento informativo;
• conseguentemente, di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, nei limiti di legge, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto piano;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato, in via fra loro libera e disgiunta, ogni potere per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

3.2. Approvazione del Piano "Restricted Share 2024-2026"

Premesso quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Avio S.p.A.: