Avio S p A : Relazione illustrativa autorizzazione all'acquisto e disposizione azioni proprie

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL GIORNO 29 APRILE 2021, AI SENSI DELL'ARTICOLO 73 E ALLEGATO 3A, SCHEMA N. 4 , DEL REGOLAMENTO EMITTENTI.

Punto 14 all'ordine del giorno

Approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A. (nel seguito la "Società " o "Avio"), nella sua riunione del 19 marzo 2021 ha deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria della Società proponendo ai soci di decidere, tra l'altro, in merito all'acquisto di azioni proprie ex art. 2357 e ss. del Codice Civile, dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (nel seguito, il "TUF") e dell'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (nel seguito, il "Regolamento Emittenti"). Conseguentemente, ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente relazione, in conformità all'Allegato 3A, Schema n. 4, del citato Regolamento Emittenti, nella quale illustra ai soci le finalità, le modalità e le caratteristiche dell'autorizzazione richiesta.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie

I principali obiettivi che il Consiglio di Amministrazione di Avio intende perseguire mediante le operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, per le quali si propone la concessione dell'autorizzazione, sono i seguenti:

• perseguire un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società anche tramite investimento a medio e lungo termine in azioni proprie;
• offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento;
• utilizzare le azioni proprie quale corrispettivo nell'ambito di operazioni straordinarie, per ricevere i fondi per progetti di acquisizione e/o nell'ambito di operazioni di scambio di pacchetti azionari, ovvero per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio al servizio di eventuali piani di incentivazione azionari, anche futuri, riservati ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o delle sue controllate, nonché di piani di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato in modo tale che, in ogni momento, il quantitativo complessivo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 90.964.212,90 ed è suddiviso in n. 26.359.346 azioni ordinarie prive di valore nominale. Sono in circolazione n. 800.000 Sponsor Warrant non quotati come riportato nel documento "Informazioni sul capitale sociale di Avio" messo a disposizione degli azionisti sul sito internet della Società (all'indirizzo http://www.avio.com, Sezione "Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti 2021"). Le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - Segmento STAR.

Si segnala che in data odierna la Società possiede n. 671.233 azioni ordinarie proprie prive del diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter del Codice Civile pari a circa il 2,546% del capitale sociale.

Nessuna delle società controllate possiede azioni di Avio.

Tenuto conto di quanto sopra, si propone, quindi, di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di Avio ad acquistare azioni proprie della Società, in una o più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione, sino ad un numero massimo rotativo di azioni - considerando le azioni proprie, di volta in volta, già in portafoglio - complessivamente tale da non eccedere il 10% del capitale sociale di volta in volta emesso, e comunque entro i limiti stabiliti dalla legge.

Si propone, inoltre, all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione di Avio anche alla disposizione e all'alienazione delle azioni ordinarie della Società acquistate secondo le modalità di seguito indicate e comunque nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, Codice Civile

In conformità di quanto previsto dall'art. 2357 del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno avvenire nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e, inoltre, potranno essere acquistate solamente azioni interamente liberate.

Dal bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, approvato dall'Assemblea in data 29 aprile 2021 anche per l'approvazione della presente proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, risultano iscritte riserve disponibili per l'ammontare di Euro 87.870 migliaia al 31 dicembre 2020.

L'acquisto dovrà essere effettuato con le modalità previste (i) dagli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile; (ii) dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e relative Istruzioni; e comunque (iii) dalle normative e dai regolamenti vigenti.

4. Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie che l'Assemblea sarà chiamata a deliberare, avrà durata di 18 (diciotto) mesi dalla data di approvazione della relativa delibera, eventualmente rinnovabili con nuova decisione assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto di quanto sopra e delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni acquistate, si propone che l'Assemblea non determini un limite temporale, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere ad operazioni di successiva alienazione o disposizione, anche in più riprese ed anche prima che siano terminati gli acquisti, delle azioni Avio.

5. Corrispettivo minimo e massimo delle azioni proprie da acquistare

Il prezzo di acquisto delle azioni proprie sarà di volta in volta individuato, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, e sarà compreso tra un minimo e un massimo che saranno determinati dall'Assemblea chiamata ad autorizzare l'acquisto. Si propone, in ogni caso, che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati a un corrispettivo unitario non inferiore al 10% (dieci per cento) e non superiore al 10% (dieci per cento) del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, o al diverso corrispettivo previsto dalle prassi di mercato ammesse o dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, rispetto alle operazioni ivi disciplinate. Sono fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di

permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione saranno determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, si propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo le modalità, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, tramite offerta pubblica di acquisto, acquisti effettuati sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., o tramite intermediari autorizzati a seconda del caso e, comunque, secondo prassi di mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

All'Assemblea viene proposto, inoltre, di autorizzare gli atti di disposizione, purché alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, in qualsiasi momento (e dunque anche prima di aver esaurito gli acquisti), in tutto o in parte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta, mediante alienazione delle stesse sul mercato o fuori mercato, attribuendo al Consiglio di Amministrazione, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che gli atti di disposizione effettuati nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta o conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo e in linea con l'operazione e comunque tenuto anche conto dell'andamento del mercato e comunque fermo il diverso corrispettivo eventualmente previsto dalle prassi di mercato ammesse o dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 rispetto alle operazioni ivi disciplinate.

Le operazioni di acquisto e di alienazione delle azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa vigente, e in particolare nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

Delle operazioni di acquisto e di alienazione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

7. Eventuale annullamento delle azioni proprie acquistate

Si segnala che l'operazione di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando per la Società - qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale - la facoltà di darvi esecuzione mediante annullamento di azioni proprie detenute in portafoglio.

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Per tutto quanto sopra considerato, riteniamo quindi utile proporVi di procedere alla concessione dell'autorizzazione in materia.

Il Consiglio di Amministrazione di Avio, pertanto, sottopone all'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Avio S.p.A. riunita in sede ordinaria presso lo studio ZNR Notai, via Metastasio n. 5, Milano,

• visto l'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche;
• visto l'articolo 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modifiche;

• visti gli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile;
• preso atto che, alla data odierna, Avio S.p.A. ha in portafoglio n. 671.233 azioni ordinarie proprie prive del diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter del Codice Civile, pari a circa il 2,546% del capitale sociale;
• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, testé approvato;
• udito il parere favorevole del Collegio Sindacale;

DELIBERA

1. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più tranche, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di Amministrazione per un valore complessivo massimo del 10% del capitale sociale ed il compimento di atti di disposizione, da effettuarsi in una o più volte, delle azioni in portafoglio, ivi incluse quelle acquistate in esecuzione della presente delibera, alle seguenti condizioni:
2. 1. l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi per le finalità illustrate nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
   2. gli acquisti delle azioni proprie, in ogni caso, saranno effettuati a un corrispettivo unitario non inferiore al 10 % (dieci per cento) e non superiore al 10% (dieci per cento) del prezzo di riferimento rilevato sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario il giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto o al diverso corrispettivo previsto dalle prassi di mercato ammesse o dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 rispetto alle operazioni ivi disciplinate;
   3. l'autorizzazione all'acquisto è rilasciata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data di assunzione della presente deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è concessa senza limiti temporali e potrà essere esercitata in una o più volte, al fine di consentire il raggiungimento delle finalità illustrate;
   4. gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
   5. le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
3. di stabilire che le azioni proprie che saranno acquistate in esecuzione della delibera di cui al punto
   1 che precede siano utilizzate al fine di:
4. 1. perseguire un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società anche tramite investimento a medio e lungo termine in azioni proprie;
   2. offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento;
   3. utilizzare le azioni proprie quale corrispettivo nell'ambito di operazioni straordinarie, per ricevere i fondi per progetti di acquisizione e/o nell'ambito di operazioni di scambio di pacchetti azionari, ovvero per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;
   4. utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio al servizio di eventuali piani di incentivazione azionari, anche futuri, riservati ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e/o delle sue controllate, nonché di piani di assegnazione gratuita di azioni ai soci.
5. di autorizzare l'Amministratore Delegato con facoltà di sub-delega:
6. 1. a dare esecuzione all'odierna delibera provvedendo, tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva per la costituzione della posta negativa di patrimonio netto, prevista dall'articolo 2357-ter del Codice Civile, nell'osservanza delle disposizioni di legge;