Banca Generali S p A : Avviso di Convocazione assembleare 2023

BANCA GENERALI S.p.A.

Sede Legale in Trieste, Via Machiavelli n. 4

Capitale sociale deliberato Euro 119.378.836,00, sottoscritto e versato Euro 116.851.637,00. Registro Imprese del Tribunale di Trieste e C.F. n. 00833240328, P. IVA n. 01333550323

iscritta al n. 5358 dell'Albo delle Banche e Capogruppo del gruppo bancario "Banca Generali"

iscritto all'Albo dei gruppi Bancari

Società soggetta alla direzione e coordinamento di Assicurazioni Generali S.p.A.

Sito internet:www.bancagenerali.com

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEARE

L'Assemblea di Banca Generali S.p.A. è convocata, in seduta ordinaria, in Milano, Corso Italia n. 6, alle ore 9.30,

nei giorni

• 19 aprile 2023, in prima convocazione;
• 20 aprile 2023, in seconda convocazione; per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.
2. 1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione.
   2. Destinazione dell'utile dell'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Politiche in materia di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario per l'anno 2023: esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 del TUF. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF.
4. Resoconto sull'applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione del gruppo bancario nell'esercizio 2022: esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4 del TUF. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.
5. Proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione: deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Piano long term incentive 2023, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
7. Sistema di incentivazione e altre remunerazioni variabili basate su strumenti finanziari, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.
8. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, al servizio del piano long term incentive 2023 e del sistema di incentivazione e altre remunerazioni variabili basate su strumenti finanziari di cui ai

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precedenti punti all'Ordine del Giorno: conferimento poteri, deliberazioni inerenti e conseguenti.

8. Proposta di nomina dei Consiglieri cooptati ai sensi del 1° comma dell'art. 2386 c.c.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Banca Generali S.p.A. - in conformità alle previsioni dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020 convertito dalla Legge n. 27/2020 e successive modifiche e integrazioni (il "Decreto") - ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli stessi.

Le modalità di tenuta dell'Assemblea potranno essere integrate, modificate e comunicate con congruo anticipo, con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso.

Al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti.

Pertanto, alla luce di quanto sopra, (i) i componenti degli organi sociali e gli altri soggetti preposti allo svolgimento dei lavori assembleari potranno collegarsi e partecipare all'Assemblea in via audio conferenza, mentre (ii) gli azionisti potranno assistere ai lavori assembleari attraverso una piattaforma di streaming passivo accessibile, previa identificazione, con le modalità e secondo le istruzioni che saranno debitamente rese note sul sito internet della Società https://www.bancagenerali.com/ nella sezione "governance/partecipazione alle assemblee".

Informazioni relative al capitale sociale e ai diritti di voto

Si informa che il capitale sociale di Banca Generali S.p.A. sottoscritto e versato è di Euro 116.851.637,00 rappresentato da complessive n. 116.851.637 azioni ordinarie prive del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società ad eccezione delle azioni proprie. Alla data di pubblicazione della presente convocazione (i.e. 17 marzo 2023), la Società possiede n. 2.809.497 azioni ordinarie proprie prive del diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter del Codice civile, pari a circa 2,4043% del capitale sociale; pertanto i diritti di voto esercitabili nell'Assemblea di cui al presente avviso sono 114.042.140.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Ai sensi di legge e dell'art. 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto, in via esclusiva tramite il Rappresentante Designato, è attestata da una comunicazione effettuata, su richiesta dell'avente diritto, alla Società dall'intermediario abilitato che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni Banca Generali in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, il 6 aprile 2023 - c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea e, pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente alla predetta data (ossia, dopo

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il 6 aprile 2023) non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea tramite il Rappresentante Designato. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, il 14 aprile 2023). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto, unicamente tramite il Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Non è prevista alcuna procedura di voto per corrispondenza o elettronico. Gli aventi diritto e/o loro delegati potranno esprimere il voto tramite il Rappresentante Designato ai sensi degli artt. 135-undecies e novies TUF.

Deleghe di voto e Rappresentante Designato dalla Società

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare tramite Rappresentante Designato mediante delega e/o subdelega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare i moduli di delega reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/ nella sezione "governance/partecipazione alle assemblee".

Ulteriori informazioni, anche relative alla disciplina applicabile al voto per delega, sono reperibili sul sito internet della Società, all'indirizzo www.bancagenerali.com, nella sezione "governance/ partecipazione alle assemblee".

Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, Banca Generali ha designato quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan (o suoi sostituti, in caso di impedimento), a cui potrà essere conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno, alternativamente ai sensi:

• dell'art. 135-undeciesdel TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
• dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega", con le modalità di seguito descritte.

Delega ex art. 135-undeciesTUF ("delega al Rappresentante Designato")

La delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato", recante le istruzioni di voto (e corredato da una copia del documento d'identità del delegante ovvero del legale rappresentante o procuratore munito di poteri idonei, unitamente a documentazione che ne attesti qualifica e poteri), e pervenire, in originale, mediante corriere o lettera raccomandata A/R allo Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno, n. 45, Milano (Rif. "Delega Assemblea BANCA GENERALI 2023"), entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro le ore 23:59 del 17 aprile 2023 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro le ore 23:59 del 18 aprile 2023). Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [e-mail].L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

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Il "Modulo di delega al Rappresentante Designato" è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzohttps://www.bancagenerali.com/ nella sezione "governance/partecipazione alle assemblee". La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia, entro le ore 23:59 del 17 aprile 2023 o entro le ore 23:59 del 18 aprile 2023, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione) e con le medesime modalità previste per il conferimento.

Delega ex art. 135-noviesTUF ("delega ordinaria" e/o "subdelega")

Al fine di consentire il più ampio utilizzo di tale strumento di voto a distanza per tutti gli azionisti, la Società ha, altresì, previsto che, coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135- undecies del TUF possano conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ex art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega" reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.bancagenerali.com/ nella sezione "governance/partecipazione alle assemblee".

In tal caso, le deleghe e le relative istruzioni di voto scritte (corredate da una copia del documento d'identità del delegante ovvero del legale rappresentante o procuratore munito di poteri idonei, unitamente a documentazione che ne attesti qualifica o poteri) dovranno pervenire entro e non oltre le ore 12.00 del giorno 18 aprile 2023 se l'Assemblea si tenesse in prima convocazione e del giorno 19 aprile 2023 se l'Assemblea si tenesse in seconda convocazione, agli indirizzi sotto indicati:

• allo Studio Legale Trevisan e Associati, Viale Majno 45, 20122 - Milano, Italia, ovvero
  all'indirizzo [e-mail] ovvero rappresentante- [e-mail]; oppure
• alla Società a mezzo posta, indirizzandola a Banca Generali S.p.A., Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri n. 1, 20145 Milano (indicando sulla busta "DELEGA per l'assemblea"), ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo 5 [e-mail] (indicando nell'oggetto "DELEGA per l'assemblea") che provvederà a farla recapitare al Rappresentante Designato.

Sarà mera facoltà del Rappresentante Designato accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il termine, sino all'inizio dei lavori assembleari.

Ulteriori informazioni, anche relative alla disciplina applicabile all'istituto del Rappresentante Designato, sono reperibili all'indirizzo internetwww.bancagenerali.com, nella sezione "governance/partecipazione alle assemblee".

Il Rappresentante Designato sarà disponibile, per chiarimenti o informazioni, agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea ma, comunque, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 6 aprile 2023, mediante invio delle stesse (unitamente alla comunicazione attestante la titolarità del diritto di voto alla record date) a mezzo posta, presso la sede operativa della Società, all'attenzione della Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza Tre Torri n. 1, 20145 Milano, ovvero mediante l'utilizzo dell'indirizzo di posta elettronica [e-mail],

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secondo le modalità e i termini indicati nella procedura pubblicata sul sito internet della Società. Alle domande pervenute entro il termine indicato e che risultino pertinenti con le materie all'Ordine del Giorno, sarà data risposta almeno due giorni prima dell'Assemblea, ossia entro il 17 aprile 2023, mediante pubblicazione nell'apposita sezione del sito internet, con facoltà di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'Ordine del Giorno dell'Assemblea.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'Ordine del Giorno e di presentare nuove proposte di deliberazione

Ai sensi di legge, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (ossia, entro il 27 marzo 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti o le proposte di deliberazione.

La domanda dovrà essere presentata per iscritto e consegnata presso gli uffici operativi di Milano, Direzione Affari Societari e Rapporti con le Authorities, Piazza tre Torri n. 1, ovvero mediante l'utilizzo dell'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail], unitamente a copia della comunicazione prevista dalla normativa vigente al fine della partecipazione all'Assemblea. Entro detto termine e con le medesime modalità, deve essere presentata da parte degli eventuali soci proponenti una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno.

Delle eventuali integrazioni all'Ordine del Giorno e/o della eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia, entro il 4 aprile 2023).

Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, unitamente alla relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Presentazione di proposte individuali di deliberazione

Considerando che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF - con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato - si prevede che gli Azionisti possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno entro il 4 aprile 2023 in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. Gli Azionisti che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata, ai sensi delle applicabili disposizioni, dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di

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