Banca Generali S p A : Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 84-bis RE

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i)

RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE

DENOMINATO "PIANO LTI 2023"

Milano, 8 marzo 2023

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INDICE

INDICE 2

DEFINIZIONI6

PREMESSA 9
1.	I SOGGETTI DESTINATARI	10
1.1	Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione
	ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti
	l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate	10
1.2	Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società
	controllanti o controllate di tale emittente	10
1.3	Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al
	punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti	10
1.4	Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto
	1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti	11

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO11

2.1	Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani	11
2.2	Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini
	dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari	12
2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari,
	ovvero i criteri per la sua determinazione	12

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o

controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti
non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la
determinazione del valore a loro attribuibile	13
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso
sulla definizione del Piano	13

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24

dicembre 2003, n. 350

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3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 14

3.1	Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine
	dell'attuazione del piano	14
3.2	Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza	14
3.3	Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni
	degli obiettivi di base	14
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3.4	Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli
	strumenti finanziari sui quali sono basati i piani	15
3.5	Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani;
	eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati	15

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani

	all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione	15
3.7	Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, la data
	della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli
	strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la
	remunerazione	15
3.8	Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i
	piani, se negoziati nei mercati regolamentati	15

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del

	Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già
	pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già
	pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato	16
4.	CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI	16

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di

	opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con
	regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale
	(cd. stock appreciation right)	16
4.2	Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali
	diversi cicli previsti	16
4.3	Termine del piano	17
4.4	Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno
	fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie	17
4.5	Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli
	strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati
	risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati	17
4.6	Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli
	strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini
	entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi	17

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in

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	cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti
	di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli
	strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni	18
4.8	Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro	18
4.9	Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani	19
4.10Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli
	strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile;
	i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di
	dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto	19
4.11Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai
	sensi dell'art. 2358 del Codice Civile	19
4.12Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come
	determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in
	relazione a ciascuno strumento del piano	19
4.13Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso	19
4.14Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti
	patrimoniali	19
4.15Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile
	ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile	19
4.16Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione	19
4.17Scadenza delle opzioni	19
4.18Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di
	esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)	19
4.19Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con
	particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un
	determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del
	prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio	19
4.20Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato
	al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza	19
4.21Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie
	categorie di soggetti destinatari	20
4.22Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati
	regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri
	per determinare tale valore	20
4.23Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di
	altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di
	capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione
	e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)	20

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