Banca Generali S p A : Lista n 1 presentata dall’azionista di maggioranza Assicurazioni Generali SpA

Assicurazioni Generali S.p.A.

piazza Duca degli Abruzzi, 2 34132 Trieste / P.O. Box 538

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generali.com

Spett.le

Banca Generali S.p.A.

Via Niccolò Machiavelli 4

34132 TRIESTE

Alla c.a. del Responsabile dell'Area General Counsel & Sustainability

A mezzo PEC all'[e-mail]

Trieste, 21 marzo 2024

OGGETTO: DEPOSITO DELLA LISTA DI CANDIDATI PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A., AI SENSI DELL'ART. 15 DELLO STATUTO SOCIALE.

Spett.le Banca Generali S.p.A.,

con riferimento a quanto previsto dal 2° punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di Banca Generali S.p.A., in programma per i giorni 18 aprile 2024 (in prima convocazione) e 19 aprile 2024 (in seconda convocazione), con la presente,

1) il socio "ASSICURAZIONI GENERALI - Società per Azioni" con sede legale e direzione centrale in

Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi numero 2, capitale sociale Euro 1.592.382.832,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese della Venezia Giulia 00079760328, iscritta all'Albo delle Imprese di assicurazione e riassicurazione italiane 1.00003, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritta all'Albo dei gruppi assicurativi al numero 026, anche in nome e per conto delle controllate del Gruppo Generali: Alleanza Assicurazioni S.p.A., Generali Italia S.p.A., Generali Vie S.A., Genertel S.p.A., Genertellife S.p.A. partecipanti al capitale sociale di Banca Generali S.p.A., titolare direttamente e indirettamente di complessive n. 58.626.146 azioni, rappresentative del 50,17% del capitale ordinario:

-

PRESO ATTO

• (i) di tutti i requisiti previsti dalla normativa, anche regolamentare e di autodisciplina, vigente e dallo Statuto ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione; nonché

• (ii) degli orientamenti e delle raccomandazioni espressi nel documento recante la "composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A.", pubblicato inter alia sul sito internet Banca Generali S.p.A. in data 23 febbraio 2024, ivi inclusa l'indicazione di ritenere adeguato il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in 9 (nove) membri, come altresì proposto all'interno della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione su tale punto all'Ordine del Giorno;

• (iii) della previsione statutaria di cui all'art. 15, comma 2, dello Statuto, ai sensi del quale i membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per un massimo di tre esercizi e che la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione si riferisce al triennio 2024-2026;

Società costituita nel 1831 a Trieste. Capitale sociale € 1.592.382.832,00. interamente versato.

Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, 2. Codice fiscale e Registro imprese 00079760328. Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione.

Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi.Pec: [e-mail]

• - PROPONE, con riferimento al punto 2.1 dell'Ordine del Giorno, di fissare in n. 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da nominare;

• - PRESENTA, con riferimento al punto 2.2 dell'Ordine del Giorno, la seguente lista di n. 9 (nove) candidati elencati mediante un numero progressivo:

  N.	Nome	Cognome
  1	Antonio	CANGERI
  2	Gian Maria	MOSSA
  3	Azzurra	CALTAGIRONE
  4	Lorenzo	CAPRIO (*)
  5	Roberta	COCCO (*)
  6	Alfredo Maria	DE FALCO (*)
  7	Anna	SIMIONI (*)
  8	Cristina	ZUNINO (*)
  9	Monica Alessandra	POSSA

  (*) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 e dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art. 13 del Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 e dell'art. 2, raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance approvato da Borsa Italiana S.p.A.

• - ATTESTA, al riguardo, che la lista:

  • (i) assicura l'equilibrio tra generi previsto dalla normativa vigente;

  • (ii) contiene un numero di candidati in possesso del requisito di indipendenza di cui alle vigenti disposizioni normative, anche regolamentari e di autodisciplina, idoneo a garantire che il Consiglio di Amministrazione sia composto in maggioranza da amministratori indipendenti(1).

• - PROPONE, con riferimento al punto 2. 3 dell'Ordine del Giorno, di determinare l'emolumento da attribuire per ciascun anno di mandato, rispettivamente, ai componenti del Consiglio di Amministrazione e al Presidente come segue:

  • - a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese a piè di lista sostenute per lo svolgimento dell'incarico: euro 60.000 lordi;

  • - al Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese a piè di lista sostenute per lo svolgimento dell'incarico: euro 200.000 lordi.

In ragione di quanto precede, e in conformità alle vigenti disposizioni statutarie e di legge, a corredo della predetta lista, si allegano, in originale, i seguenti documenti:

(1)Ai sensi dell'art. 16, commi 1(d) e 2 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017.

• 1) comunicazioni attestanti la titolarità in capo ad ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. della partecipazione azionaria necessaria per la presentazione della lista in oggetto(2);

• 2) dichiarazioni di ciascun candidato di accettazione della candidatura e dell'eventuale incarico (condizionato alla nomina) e di attestazione, sotto la propria responsabilità, d'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e del possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza di giudizio - oltre che, ove applicabile, del possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147- ter, comma 4 e dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art. 13 del Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 e dell'art. 2, raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance approvato da Borsa Italiana S.p.A. - nonché il rispetto dei criteri di competenza, correttezza, dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa vigente per l'espletamento dell'incarico di amministratore in Banca Generali S.p.A.;

• 3) curriculum vitae di ciascun candidato (ITA/ENG), contenente una esauriente informativa sulle relative caratteristiche personali e professionali, sulle competenze maturate e l'elenco degli incarichi di amministrazione (evidenziando quelli esecutivi) e controllo ricoperti presso altre società e presso altre entità (associazioni, fondazioni, enti no-profit) anche qualora non perseguano principalmente obiettivi commerciali.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Distinti saluti, Signed by Cristiano Borean

Signed by MASSIMILIANO PAGLIAI on 21/03/2024 14:30:34 CET

__________________________________

on 21/03/2024 09:26:01 CET

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.

(2)Tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della stessa (ossia entro 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea - i.e. entro il 28 marzo 2024).

Assicurazioni Generali S.p.A.

piazza Duca degli Abruzzi, 2 34132 Trieste / P.O. Box 538

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Banca Generali S.p.A.

Via Niccolò Machiavelli 4

34132 TRIESTE

Attn.: Head of the General Counsel Area &

Sustainability

by certified mail (PEC) to

[e-mail]

Trieste, March 21st, 2024

SUBJECT: FILING OF THE LIST OF CANDIDATES FOR APPOINTMENT AS MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS OF BANCA GENERALI S.P.A., PURSUANT TO ARTICLE 15 OF THE ARTICLES OF ASSOCIATION

To Banca Generali S.p.A.,

With reference to the provisions of Item 2 on the Agenda of the Ordinary Shareholders' Meeting of Banca Generali S.p.A., scheduled for 18 April 2024 (first call) and 19 April 2024 (second call),

1)

-

the shareholder "ASSICURAZIONI GENERALI - Società per Azioni" having its registered office at no. 2, Piazza Duca degli Abruzzi, Trieste, with a fully paid-up share capital of Euro 1.592.382.832,00, fiscal code no. 00079760328, entered in the Companies' Register (Registro delle Imprese) of Venezia Giulia under no. 00079760328, entered in the Register of Italian Insurance and Reinsurance Companies under no. 100003, Parent Company of Generali Group, registered with number 026 in the Register of Insurance Groups (Albo dei gruppi assicurativi), also in the name and on behalf of the subsidiaries of the Generali Group: Alleanza Assicurazioni S.p.A., Generali Italia S.p.A., Generali Vie S.A., Genertel S.p.A., Genertellife S.p.A. participating in the share capital of the Banca Generali S.p.A., directly and indirectly owner, holding a total of 58.626.146 shares, representing 50,17% of the ordinary share capital, HAVING ACKNOWLEDGED

• (i) all the requirements set forth by applicable laws, including regulatory and self-regulatory provisions, and by the Articles of Association with regard to the appointment of the Board of Directors; as well as

• (ii) the opinions and recommendations outlined in the document regarding the "Qualitative and Quantitative Composition of the Board of Directors of Banca Generali S.p.A.", published, inter alia, on Banca Generali S.p.A.'s website on 23 February 2024, including the indication that setting at 9 (nine) the number of the members of the Board of Directors is deemed adequate, as also proposed in the Illustrative Report of the Board of Directors concerning this item on the Agenda;

• (iii) the provisions of Article 15, paragraph 2, of the Articles of Association, establishing that the members of the Board of Directors shall remain in office for a maximum of three years and that the appointment of the new members of the Board of Directors refers to the three-year period 2024-2026;

Company established in Trieste in 1831 - Share Capital € 1,592,382,832.00. fully paid-up Fiscal code, Venezia Giulia Companies' Register no. 00079760328

Company entered in the Register of Italian Insurance and Reinsurance Companies under no. 1.00003 - Parent Company of Generali Group, entered in the Register of Insurance Groups under no. 026Pec: [e-mail]

• - PROPOSES, with reference to Item 2.1 on the Agenda, to set at No. 9 (nine) the number of the members of the Board of Directors to be appointed;

• - SUBMITS, with reference to Item 2.2 on the Agenda, the following list of No. 9 (nine) candidates, listed by progressive number:

  No.	Name	Surname
  1	Antonio	CANGERI
  2	Gian Maria	MOSSA
  3	Azzurra	CALTAGIRONE
  4	Lorenzo	CAPRIO (*)
  5	Roberta	COCCO (*)
  6	Alfredo Maria	DE FALCO (*)
  7	Anna	SIMIONI (*)
  8	Cristina	ZUNINO (*)
  9	Monica Alessandra	POSSA

  (*) the candidate meets the independence requirements pursuant to Article 147-ter, paragraph 4, and Article 148, paragraph 3, of Legislative Decree 24 February 1998 No. 58, and Article 13 of the Decree of the Ministry of the Economy and Finance No. 169 of 23 November 2020, and Article 2, recommendation 7, of the Corporate Governance Code approved by Borsa Italiana S.p.A.

• - ATTESTS, to this regard, that the list:

  • (i) ensures gender balance required by applicable laws;

  • (ii) contains a number of candidates who meet the independence requirements provided for in applicable laws in force, including regulatory and self-regulatory provisions, such as to adequately ensure that the Board of Directors be made up by a majority of Independent Directors(1).

• - PROPOSES, with reference to Item 2.3 on the Agenda, to determine the remuneration for each year of the term, respectively, for the members of the Board of Directors and the Chairman as follows:

  • - to each member of the Board of Directors, over and above the refund of out-of-pocket expenses incurred in the performance of duties: gross 60,000 euros;

  • - to the Chairman of the Board of Directors, over and above the refund of out-of-pocket expenses incurred in the performance of duties: gross 200,000 euros.

In light of the foregoing, and in compliance with the statutory and regulatory laws in force, to complement the aforementioned list, the following original documents are attached hereto:

(1)Pursuant to Article 16, paragraphs 1(d) and 2, of the Regulation adopted by Consob with Resolution No. 20249 of 28 December 2017.

• 1) communications attesting the ownership by ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. of the shareholding necessary to submit this list(2);

• 2) statements by each candidate, whereby he/she accepts the candidature and the possible assignment (conditional upon appointment) and attests, under his/her own responsibility, the absence of any of the causes of ineligibility or incompatibility for the said office, and that he/she meets all the requirements of professionalism, personal integrity and independent judgement - in addition to, where applicable, the independence requirements pursuant to Article 147-ter, paragraph 4, and Article 148, paragraph 3, of Legislative Decree 24 February 1998 No. 58, Article 13 of the Decree of the Ministry of the Economy and Finance No. 169 of 23 November 2020, and Article 2, recommendation 7, of the Corporate Governance Code approved by Borsa Italiana S.p.A. - as well as that he/she meets the criteria of competence, correctness, time commitment and the specific limits to the number of directorships established by applicable laws to discharge the task of member of the Board of Directors of Banca Generali S.p.A.;

• 3) curriculum vitae of each candidate (IT/EN), containing detailed information on the personal and professional skills, the expertise gained and the list of the management (highlighting executive roles) and control positions held at other companies and other entities (associations, foundations, non-profit organisations) even if do not mainly pursue commercial purposes.

Any list submitted that does not comply with the aforementioned provisions shall be considered as never having been submitted.

Best regards, Signed by Cristiano Borean

Signed by MASSIMILIANO PAGLIAI on 21/03/2024 14:30:34 CET

________________________________

on 21/03/2024 09:22:18 CET

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A.

(2) This communication can be submitted to the Company also following the filing of the list, provided that submission occurs within the deadline established for the publication of lists by the Company (within 21 days before the scheduled date for the General Shareholders'

Meeting, i.e., by 28 March 2024).

Direzione Centrale Operations Servizio Operations Finanza Ufficio Global Custody via Langhirano 1 - 43125 Parma

Comunicazione ex art. 43 del Provvedimento Unico su Post-Trading del 13 agosto 2018

Intermediario che rilascia la comunicazione

ABI

03069 CAB 012706 Denominazione Intesa Sanpaolo S.p.A.

Intermediario partecipante se diverso dal precedente

ABI (n.ro conto MT)	Denominazione
data della richiesta	data di rilascio comunicazione	n.ro progressivo annuo
13/03/2024	13/03/2024	255

nr. progressivo della comunicazione che si intende rettificare / revocare

Causale della rettifica

Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari

State Street Bank International Gmbh

Titolare degli strumenti finanziari

Cognome o Denominazione ALLEANZA ASSICURAZIONI S.P.A.

Nome

Codice fiscale 10908160012

Città Stato Strumenti finanziari oggetto di comunicazione

PIAZZA TRE TORRI,1
20145	MILANO	ITALIA

Comune di nascita Data di nascita Indirizzo

Prov.di nascita

Nazionalità ITALIANAISINIT0001031084

Denominazione BANCA GENERALI SPA

Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazioneVincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione

Diritto esercitabile data di riferimento comunicazione 13/03/2024

termine di efficacia 25/03/2024

oppure

fino a revoca

Codice Diritto

Deposito liste per la nomina del consiglio di amministrazione (artt. 147-ter TUF)

Note

ROBERTO FANTINO

1)

2)

3) Data 18.03.2024

4)

7) a richiesta di:

5)

6)

8) La presente comunicazione, con efficacia fino al 25/03/2024 al sistema di gestione accentrata del nominativo sopra indicato con i seguenti strumenti finanziari:

, attesta la partecipazione

CODICE	DESCRIZIONE STRUMENTI FINANZIARI	QUANTITA' NOM.
IT0001031084	BANCA GENERALI	9.717.500

9) Su detti strumenti finanziari risultano le seguenti annotazioni:

10) La presente comunicazione viene rilasciata per l'esercizio del seguente diritto:

CERTIFICAZIONE RILASCIATA PER LA PRESENTAZIONE DELLA CANDIDATURA PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A.

L'intermediario:

1)	Intermediario che effettua al comunicazione
2)	Intermediario partecipante
3)	Data di rilascio della comunicazione
4)	Numero progressivo annuo della certificazione attribuito da ciascun intermediario
5)	Codice interno dell'intermediario per l'individuazione del titolare del conto
6)	Nominativo, codice fiscale ed indirizzo del partecipante al sistema di gestione accentrata.
7)	Nominativo del richiedente se diverso dal nominativo sub 5.

• 8) Fino a … (data certa) … , ovvero "illimitata".

9)

Formule del tipo: "Vincolo di usufrutto a favore di …", "Vincolo di pegno a favore di …", "vincolo del diritto di voto a favore del riportato …".

10)

Diritto di cui all'art. 85 de D.Lgs. 58/98 e all'art 31 de D.Lgs. 213/98.

1)

2)

3) Data 18.03.2024

4)

7) a richiesta di:

5)

6)

8) La presente comunicazione, con efficacia fino al 25/03/2024 al sistema di gestione accentrata del nominativo sopra indicato con i seguenti strumenti finanziari:

, attesta la partecipazione

CODICE	DESCRIZIONE STRUMENTI FINANZIARI	QUANTITA' NOM.
IT0001031084	BANCA GENERALI	1.392.500

9) Su detti strumenti finanziari risultano le seguenti annotazioni:

10) La presente comunicazione viene rilasciata per l'esercizio del seguente diritto:

CERTIFICAZIONE RILASCIATA PER LA PRESENTAZIONE DELLA CANDIDATURA PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A.

L'intermediario:

1)	Intermediario che effettua al comunicazione
2)	Intermediario partecipante
3)	Data di rilascio della comunicazione
4)	Numero progressivo annuo della certificazione attribuito da ciascun intermediario
5)	Codice interno dell'intermediario per l'individuazione del titolare del conto
6)	Nominativo, codice fiscale ed indirizzo del partecipante al sistema di gestione accentrata.
7)	Nominativo del richiedente se diverso dal nominativo sub 5.

• 8) Fino a … (data certa) … , ovvero "illimitata".

9)

Formule del tipo: "Vincolo di usufrutto a favore di …", "Vincolo di pegno a favore di …", "vincolo del diritto di voto a favore del riportato …".

10)

Diritto di cui all'art. 85 de D.Lgs. 58/98 e all'art 31 de D.Lgs. 213/98.

Comunicazione ex art. 43 del Regolamento Post Trading

Intermediario che effettua la comunicazione

ABI denominazione

03479

BNP Paribas SA

Intermediario partecipante se diverso dal precedente

ABI (n.ro conto MT)

denominazione

data della richiesta

CAB

1600

data di invio della comunicazione

14/03/2024

14/03/2024

Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari

n.ro progressivo	n.ro progressivo della comunicazione	causale della
annuo	che si intende rettificare/revocare	rettifica/revoca
0000000214/24
provincia di nascita
nazionalità

Titolare degli strumenti finanziari:

cognome o denominazione nome

codice fiscale comune di nascita data di nascitaGenerali Italia SpA

00409920584

indirizzo città

PIAZZA DUCA DEGLI ABRUZZI 2

TRIESTE

Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:

ISIN denominazioneIT0001031084

B.GENERALI AOR

Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:

n. 300.000

Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione

Natura vincolo 00 - senza vincolo

Beneficiario vincolo

stato

ITALY

data di riferimento	termine di efficacia	diritto esercitabile
14/03/2024	25/03/2024	DEP - Deposito di liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione
(art. 147-ter TUF)
Note

Firma Intermediario

Classificaon : Internal