Banca Generali S p A : Relazione illustrativa sul Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A. SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

"Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione.
2. Destinazione dell'utile dell'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

nel sottoporre alla Vostra approvazione il bilancio d'esercizio di Banca Generali chiuso al 31 dicembre 2022, con un utile di Euro 226.187.720, Vi sottoponiamo la seguente proposta destinazione dell'utile di esercizio:

	Utile di esercizio			226.187.720
	Assegnazione alla riserva per Utili a nuovo	33.382.519
	Attribuzioni a ciascuna delle 116.851.637
	azioni ordinarie emesse
	di un dividendo di euro 1,00 ad azione, da pagare nel mese
	di maggio 2023	116.851.637
	di un dividendo di euro 0,65 ad azione, da pagare nel mese
	di febbraio 2024	75.953.564
	per un ammontare totale di	192.805.201

La Dividend Policy per il triennio coperto dal Piano industriale 2022-2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca il 14 febbraio 2022, prevede la possibilità di proporre all'Assemblea che approva il bilancio, la distribuzione di una quota degli utili realizzati in ciascun anno di piano, individuata dalla somma delle seguenti due componenti:

• una quota calcolata tra il 70% e l'80% del risultato consolidato ricorrente;
• una quota calcolata tra il 50% e il 100% dell'risultato consolidato non ricorrente.

A tal fine, la componente ricorrente del risultato consolidato - coerentemente a come viene già determinata e comunicata al mercato trimestralmente - è costituita (i) dall'utile netto consolidato di ciascuno esercizio, al netto di talune componenti variabili quali performance fee e risultato da trading del portafoglio di proprietà e

1. delle componenti straordinarie negative e/o positive non previste dal Piano industriale 2022-2024.

L'effettiva erogazione del dividendo nella misura indicata è stata in ogni caso condizionata al mantenimento nel tempo di un total capital ratio superiore alla tolerance di volta in volta prevista dal risk appetite framework.

La Dividend Policy prevede altresì che il dividendo venga posto in pagamento attraverso due cedole con differenti date di pagamento e di legittimazione da individuarsi la prima, entro la fine del secondo trimestre dello stesso anno in cui l'assemblea approva il bilancio di ciascun anno di piano e, la seconda, entro il primo trimestre dell'anno successivo a quello di approvazione del bilancio di ciascun anno di piano.

A tale proposito, si evidenzia che, alla fine dell'esercizio 2022, la Banca ha realizzato un utile netto consolidato di Euro 213,0 milioni così ripartito:

• utile consolidato ricorrente: Euro 221,2 milioni;
• perdita consolidata non ricorrente: Euro -8,2 milioni.

Tutto quanto sopra premesso, si ritiene di non voler penalizzare la proposta di dividendo da distribuire agli azionisti della quota di risultato straordinario, per un ammontare di Euro 35,3 milioni, imputabile all'accordo fiscale siglato lo scorso 19 settembre 2022 con l'Agenzia delle Entrate, che ha posto termine ad una controversia fiscale afferente a rettifiche di imponibili di esercizi passati (2014-2018), derivanti da fatti accaduti nel 2008.

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Senza considerare tale posta, infatti, il risultato consolidato non ricorrente evidenzierebbe un utile di Euro 27,2 milioni.

Applicando quindi le linee guida previste dalla Dividend Policy al risultato non ricorrente così rettificato, si propone di attribuire agli azionisti un dividendo complessivo di Euro 192,8 milioni corrispondente ad un pay- out totale del 90,5% dell'utile consolidato dell'esercizio 2022, costituito da una quota dell'80% dell'utile ricorrente, pari a Euro 178,4 milioni e da una quota pari al 60% dell'utile non ricorrente sterilizzato dell'impatto del summenzionato accordo fiscale, per un ammontare di Euro16,4 milioni.

Tutto ciò premesso, si propone all'Assemblea dei Soci di approvare la distribuzione, per ognuna delle n. 116.851.637 azioni emesse, di un dividendo unitario, a valere sull'utile d'esercizio 2022, pari a Euro 1,65, costituito da (i) una quota ricorrente di Euro 1,51 e (ii) una quota pari a Euro 0,14 per azione relativa al risultato non ricorrente rettificato.

Il dividendo in proposta consente di retribuire l'azionariato in misura coerente con la redditività sostenibile del Gruppo, assicurando comunque l'adeguatezza patrimoniale della Banca e del relativo gruppo bancario. Ciò alla luce sia del sistema di regole conosciuto come Basilea 3, sia delle raccomandazioni emanate dalla Banca d'Italia e dalla Bce. Infatti, i requisiti patrimoniali individuali e consolidati, determinati sulla base del contenuto della presente proposta, presentano dei valori ampiamente superiori alle prescrizioni degli Organismi Comunitari e dell'Organo di Vigilanza.

Si evidenzia, a tale proposito, che se la proposta verrà approvata, il CET1 e il TCR consolidati al 31 dicembre 2022 si attesteranno rispettivamente al 15,7% e al 16,9%, a fronte di un requisito vincolante rispettivamente dell'8% e del 12,30%, previsto dallo SREP, con la componente aggiuntiva di dividendo legata alla sterilizzazione della componente fiscale che presenta un impatto sui ratio patrimoniali molto limitato, stimato in circa 24 bps.

La distribuzione, se approvata dall'Assemblea, avverrà pertanto con le seguenti modalità:

• Euro 1,00 per azione con data di stacco il 22 maggio 2023; record date 23 maggio 2023, data di pagamento 24 maggio 2023;
• Euro 0,65 per azione con data di stacco il 19 febbraio 2024; record date 20 febbraio 2024, data di pagamento 21 febbraio 2024.

Le somme pagate saranno soggette al regime fiscale ordinario della distribuzione di dividendi.

Si precisa che non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date e alle azioni in circolazione per le quali, ai sensi delle Politiche sulle Remunerazioni per tempo vigenti, sussistessero limiti alla distribuzione dei dividendi. La quota di dividendo relativa a dette azioni verrà pertanto attribuita alla riserva per utili a nuovo.

Si ricorda infine che, ai sensi dell'art. 6, 1° comma, lett. a) del D.lgs. n. 38/2005 attualmente in vigore, una quota degli utili dell'esercizio corrispondente alle plusvalenze iscritte nel conto economico - al netto del relativo onere fiscale e diverse da quelle riferibili agli strumenti finanziari di negoziazione e all'operatività in cambi e di copertura, che discendono dall'applicazione del criterio del valore equo (fair value) - deve essere iscritta in riserva indisponibile. Tale riserva si riduce in misura corrispondente all'importo delle plusvalenze realizzate, anche attraverso l'ammortamento, o divenute insussistenti per effetto della svalutazione.

Al 31 dicembre 2022, tale riserva indisponibile ammonta a Euro 1.490.368 e, pertanto, la stessa deve essere incrementata - rispetto alla riserva precedentemente accantonata - di Euro 158.187,33 mediante prelievo dalla riserva per utili a nuovo, senza necessità quindi di procedere all'accantonamento di una quota dell'utile di esercizio.

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nelle considerazioni dianzi illustrate.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria,

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• visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;
• preso atto che, alla data odierna, il capitale sociale deliberato di Euro 119.378.836,00 è sottoscritto e versato per Euro 116.851.637 ed è diviso in 116.851.637 azioni, prive di valore nominale e che alla data odierna figuravano tra i titoli di proprietà numero 2.809.497 azioni proprie;
• visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che costituiscono allegato al progetto di bilancio;

delibera

1. di approvare il bilancio per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022;
2. di ripartire l'utile netto dell'esercizio 2022, pari ad Euro 226.187.720,00 come segue:

	Utile di esercizio		226.187.720
	Assegnazione alla riserva per Utili a nuovo	33.382.519
	Attribuzioni a ciascuna delle 116.851.637
	azioni ordinarie emesse
	di un dividendo di euro 1,00 ad azione, da pagare nel mese
	di maggio 2023	116.851.637
	di un dividendo di euro 0,65 ad azione, da pagare nel mese
	di febbraio 2024	75.953.564
	per un ammontare totale di	192.805.201

1. di porre in pagamento i dividendi deliberati con le seguenti modalità, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili:
2. 1. dividendo di Euro 1,00 per azione con data di stacco il 22 maggio 2023, record date 23 maggio 2023, data di pagamento 24 maggio 2023;
   2. dividendo di Euro 0,65 per azione con data di stacco il 19 febbraio 2024, record date 20 febbraio 2024, data di pagamento 21 febbraio 2024;
3. di attribuire alla riserva per utili a nuovo la quota di dividendi eventualmente non distribuita a fronte di azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date e di azioni in circolazione per le quali ai sensi delle Politiche sulle remunerazioni sussistono vincoli di retention;
4. di incrementare per un importo di Euro 158,187,33 la riserva ai sensi dell'art. 6, 1° comma, lett. a) del D.lgs. n. 38/2005, mediante prelievo dalla Riserva per utili a nuovo;
5. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale - anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali - ampio mandato al compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione della presente deliberazione."

Milano, 8 marzo 2023

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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